界面新聞記者 | 張藝
免稅資產(chǎn)注入海南發(fā)展（002163.SZ）之事一波三折。
5月12日本是控股股東海南省發(fā)展控股有限公司（以下簡稱“海南控股”）承諾注入免稅資產(chǎn)的到期日，但在最后一刻，海南發(fā)展的第三次臨時股東大會上，延期履行免稅資產(chǎn)注入承諾的議案獲得通過。
在一個月前的第二次臨時股東大會上，海南控股首次提出的延期注入資產(chǎn)承諾的議案被否。兩次議案不同之處在于，上次是延期3年，此次修改為“2年內(nèi)，并力爭用更短的時間”注入。
為順利過會，在本次股東大會前夕，海南發(fā)展還拋出兩大利好來“安撫”中小股東們。一是提出并購電商企業(yè)，表明切入大消費領(lǐng)域的意圖；二是控股股東及一致行動人拋出1億元至2億元的股份增持計劃。
值得注意的是，這份議案依然遭遇了37.55%的反對票，可見中小股東的質(zhì)疑聲未止。
界面新聞發(fā)現(xiàn)，海南控股注入免稅資產(chǎn)一事左右為難。免稅資產(chǎn)已陷入虧損，在海南地區(qū)競爭優(yōu)勢并不明顯，若強行注入，虧損資產(chǎn)帶給海南發(fā)展的是喜是憂還未可知；但若不注入，近年海南發(fā)展一直靠著免稅資產(chǎn)注入預(yù)期來支撐著估值。
如今，海南發(fā)展及海南控股等于將相關(guān)問題延到了兩年后再抉擇。
那么，免稅資產(chǎn)兩年內(nèi)有可能扭虧向好如期注入嗎？在這兩年里海南發(fā)展又該如何提振業(yè)績、支撐股價呢？擬并購的網(wǎng)營科技能給公司帶來什么？公司還會繼續(xù)并購大消費類資產(chǎn)嗎？截至發(fā)稿時，界面新聞未能拔通海南發(fā)展投資者電話。
三年等來一紙延期公告
海南發(fā)展的“免稅故事”早在五年前便開始講述。
海南發(fā)展前身為中航三鑫，是一家主營玻璃幕墻企業(yè)。2020年5月，公司控股股東變更為海南控股，實際控制人變更為海南省國資委。根據(jù)規(guī)劃，海南控股將支持海南發(fā)展在海南省布局免稅品經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)，后續(xù)將公司定位為未來所屬免稅業(yè)務(wù)運營主體。公司披上“海南自貿(mào)港免稅核心平臺”的外衣。
受資產(chǎn)注入預(yù)期利好，海南發(fā)展搖身一變，在玻璃、幕墻主業(yè)之上，新增了當(dāng)時炙手可熱的免稅概念。公司股價因此騰飛，三個月左右漲幅超過260%，最高達25.50元/股，市值超過200億元。
2021年4月，海南控股在非公開發(fā)行時作出承諾，定增完成后三年內(nèi)通過不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等方式將下屬免稅品經(jīng)營主體全球消費精品（海南）貿(mào)易有限公司（以下簡稱“全球精品”）控股權(quán)注入海南發(fā)展。
2022年5月12日，海南發(fā)展完成非公開發(fā)行，根據(jù)前述承諾，海南控股需在2025年5月12日前完成資產(chǎn)注入。
時間來到2025年，眼看三年承諾期限將至，免稅資產(chǎn)注入?yún)s遲遲不見動靜。3月29日，股東們沒等到翹首企盼的資產(chǎn)注入，等來的卻是控股股東承諾延期三年的一紙公告。
對控股股東的延期注入資產(chǎn)一事，市場用腳投票。公告后連續(xù)兩個交易日，海南發(fā)展股價“一”字跌停，股價下破7元/股。
4月15日的2025年第二次臨時股東大會上，對《關(guān)于控股股東延期履行免稅資產(chǎn)注入承諾的議案》，持股比例30.69%的控股股東海南控股回避表決，因此海南發(fā)展的中小股東成了意見主力。
首次過會時，2,160人代表股份1.26億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的14.93%參與表決。其中，7,093.82萬股投出反對票，占有效表決權(quán)股份總數(shù)的56.22％；719.63萬股棄權(quán)，占比5.70％。
議案被否。4月26日，海南控股緊急修改延期承諾，將延期3年修改至承諾為：將自股東大會審議通過之日起2年內(nèi)，并力爭用更短的時間，完成免稅相關(guān)資產(chǎn)注入上市公司。
為順利過會，海南發(fā)展在第三次臨時股東大會前一周連發(fā)兩項利好。
第一項是公司計劃并購電商資產(chǎn)。
5月8日海南發(fā)展公告，公司擬通過現(xiàn)金方式收購杭州網(wǎng)營科技股份有限公司（以下簡稱“網(wǎng)營科技”）51%股權(quán)，預(yù)計本次交易金額不超過4.5億元。交易完成后，網(wǎng)營科技將成為公司的控股子公司，并納入合并范圍。
公告稱，公司將以本次收購為起點，穩(wěn)步推進在大消費領(lǐng)域的資源卡位與生態(tài)構(gòu)建。
第二項是大股東的增持計劃。
海南發(fā)展5月9日公告稱，因?qū)疚磥響?zhàn)略發(fā)展的信心以及公司價值的認(rèn)可，同時為提升投資者信心，控股股東海南控股及其一致行動人計劃于5月9日至11月9日增持不低于1億元，不超過2億元公司股份。
兩項利好齊發(fā)，市場依然不為所動。在A股市場一片向好之時，海南發(fā)展股價走勢平穩(wěn)。
5月12日，多重努力之下，海南控股的延期承諾議案勉強過關(guān)。不過，公告票型透露出，絕大部分上次投過反對票的股東此次依然持反對意見。
此次反對票仍高達6,925.91萬股，與上次股東大會上投出反對票的7,093.82萬股相差無幾。不過本次因參與表決的股份總數(shù)上升，反對票占比降至不到四成。
此次參與股東人數(shù)僅較上次增加了126位，但參與表決股份數(shù)上升到1.84億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的21.83%。可見，控股股東還說服了重要的中小股東來參與表決。
為何免稅資產(chǎn)注入“難產(chǎn)”？
海南發(fā)展對新的資產(chǎn)是極度渴求的。公司現(xiàn)有的幕墻工程和玻璃深加工業(yè)務(wù)已難以維系公司業(yè)績的持續(xù)增長。
2019年公司營收已突破47億元，但2020年以來海南發(fā)展?fàn)I收常年下滑。2024年公司營業(yè)收入39.12億元，同比下滑6.48%；2025年一季度營收7.00億元，同比下滑超過10%。
在2024年海南發(fā)展深陷巨虧，當(dāng)年出現(xiàn)3.79億元的虧損，也是公司近十年來最大規(guī)模的虧損。2025年一季度虧損持續(xù)，歸母凈利潤為-1,458.53萬元。
支撐著海南發(fā)展超過70億元市值的是公司免稅資產(chǎn)的注入預(yù)期。
然而，為什么海南控股的免稅資產(chǎn)無法如期注入上市公司？這與免稅資產(chǎn)的盈利能力息息相關(guān)，全球精品近兩年持續(xù)虧損。公告并未透露出具體虧損幾何。
全球精品是海南控股全資子公司，2020年8月取得離島免稅經(jīng)營資質(zhì)，主要經(jīng)營免稅品、有稅商品銷售等業(yè)務(wù)。
全球精品旗下全球精品免稅城位于?？谑袇^(qū)核心商圈日月廣場，分別于2021年1月31日、8月30日和2022年8月30日完成三期項目籌開，目前總經(jīng)營面積近4萬平方米。
全球精品這塊免稅資產(chǎn)究竟如何呢？
其虧損一方面與免稅行業(yè)的整體環(huán)境發(fā)生變化相關(guān)，海南離島免稅消費市場環(huán)境變化。免稅店“一哥”中國中免（601888.SH）也未能幸免。中國中免在2024年和2025年一季度同樣出現(xiàn)了營收和凈利潤雙降，且降幅均超過兩位數(shù)。
另一方面，又與免稅資產(chǎn)的競爭力不足有關(guān)。海南地區(qū)的免稅賽道競爭激烈，與中國中免遍布海南的免稅網(wǎng)絡(luò)相比，全球精品僅在?？谑袃?nèi)“單店單點”經(jīng)營顯得單薄。一方面地理位置上不及機場和三亞市這樣的旅客流量高地，另一方面規(guī)模上受單店模式限制，在采購、銷售、運營協(xié)同上缺乏優(yōu)勢。
中國中免尚且如此，單店的全球精品盈利能力更是堪憂。
“現(xiàn)階段全球精品的注入，會進一步拖累上市公司業(yè)績，攤薄中小股東權(quán)益。因此，當(dāng)前全球精品經(jīng)營情況確實不符合證券監(jiān)管制度要求，不具備實施資產(chǎn)注入的條件。”海南控股無奈表示。
封關(guān)紅利和戰(zhàn)略并購能破局嗎？
盡管如此，海南控股強調(diào)，對推動免稅資產(chǎn)注入，支持上市公司整合集團資源并沿著大消費行業(yè)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略沒有動搖。
那么，全球精品后續(xù)業(yè)績何時能出現(xiàn)根本性改善？海南控股提出了兩大改善舉措。
- 一是拓展新業(yè)務(wù)，開拓三亞市場。全球精品已與海南機場集團有限公司合資設(shè)立項目運營公司，謀劃在三亞鳳凰國際機場T3航站樓布局旅游零售項目。
- 二是向全球精品無償劃轉(zhuǎn)近期取得的海南省免稅品有限公司（以下簡稱“海南免稅”）股權(quán)。同時支持全球精品通過戰(zhàn)略投資、收購兼并、股權(quán)合作等方式進一步強化供應(yīng)鏈建設(shè)、延伸產(chǎn)業(yè)鏈。
這些舉措能否扭轉(zhuǎn)全球精品有待觀察。不過，政策方面存在利好預(yù)期——海南全島封關(guān)。
市場預(yù)計，在今年年底海南將實現(xiàn)全島封關(guān)運作，目前正加緊落實封關(guān)運作方案，推進自由貿(mào)易港核心政策落地。
封關(guān)運作后，關(guān)稅、增值稅、消費稅等稅制將發(fā)生改變，免稅企業(yè)采購成本進一步下降，且海南免稅市場存在擴容潛力。
西南證券認(rèn)為，未來海南省的封關(guān)運作將有力促進區(qū)域和全球貿(mào)易投資自由化便利化，使得海南市場的全球競爭力提升。
此外，海南控股還支持海南發(fā)展通過市場化并購注入其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等方式改善上市公司業(yè)績，落地大消費新業(yè)務(wù)布局。
上述對網(wǎng)營科技的并購便是海南發(fā)展的最新動作，也是公司邁開向大消費領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的第一步。
日前，海南發(fā)展與網(wǎng)營科技控股股東、實際控制人袁震星、付元元夫婦簽訂了《收購意向協(xié)議》。目前只是意向性約定，最終交易對方、具體收購方案、收購股份數(shù)量和股權(quán)比例、交易結(jié)構(gòu)、估值和交易價格等待定。
網(wǎng)營科技成立于2009年7月，注冊資本5,160萬元，是一家電商服務(wù)機構(gòu)。袁震星曾任淘寶網(wǎng)高管。
值得一提的是其客戶資源。資料顯示，網(wǎng)營科技品牌客戶主要聚焦在母嬰營養(yǎng)健康、時尚寵物、食品生活和美妝等領(lǐng)域，并布局汽車和文化旅游等電商新賽道，長期服務(wù)美素佳兒、大寵愛、愛敬、歌帝梵、布朗博士、德運等全球品牌。
網(wǎng)營科技從未放棄過對接資本市場的努力。2016年曾新三板掛牌，后終止掛牌，籌備上市，2022年，再次進入上市輔導(dǎo)階段。
根據(jù)網(wǎng)營科技未經(jīng)審計的財務(wù)報表，網(wǎng)營科技2024年末總資產(chǎn)約為9.59億元、凈資產(chǎn)約為4.30億元，2024年度凈利潤約為0.50億元。
從規(guī)模來看，網(wǎng)營科技一旦合并報表，對海南發(fā)展僅能起到改善的作用，并不能力挽狂瀾。不過，網(wǎng)營科技的電商渠道或為未來海南發(fā)展免稅業(yè)務(wù)提供線上補充。
但留給海南發(fā)展破局的時間已不多了，投資者的耐心也有限，未來兩年內(nèi)全球精品的免稅業(yè)務(wù)能否突圍并注入上市公司呢？