界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
留給*ST中程（青島中程，曾用名“恒順電氣”、“恒順眾昇”，300208.SZ）的時(shí)間不多了。
盡管*ST中程已就觸及退市向深交所提出聽證申請(qǐng)，但在業(yè)內(nèi)看來，公司連年財(cái)報(bào)“非標(biāo)”，加之被證監(jiān)會(huì)坐實(shí)連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假，其退市的命運(yùn)幾成定局，申請(qǐng)聽證不過是“例行程序”。
令投資者唏噓的是，*ST中程頭頂青島國(guó)資“光環(huán)”，在被豁免了8.5億元的高額債務(wù)及利息后凈資產(chǎn)得以轉(zhuǎn)正，但在退市新規(guī)實(shí)施后的首個(gè)年報(bào)季，仍然難以擺脫退市命運(yùn)。*ST中程現(xiàn)有股東兩萬余戶。
據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計(jì)，自2015年開始“接盤”以來，青島國(guó)資累計(jì)對(duì)青島中程投入超過42億元。由于公司業(yè)績(jī)連年巨虧瀕臨退市，海外礦權(quán)啟動(dòng)近十年未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展等，市場(chǎng)上關(guān)于上市公司造成國(guó)有資產(chǎn)流失的質(zhì)疑聲四起。
針對(duì)大股東下一步還有哪些“保殼”動(dòng)作，界面新聞致電*ST中程證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，控股股東（青島城投城金控股集團(tuán)有限公司）前期確實(shí)對(duì)上市公司無條件免債8.5億元，其他情況并不了解。公司是否最終被終止上市，還要以后續(xù)披露為準(zhǔn)。
連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假被坐實(shí)
*ST中程此番觸及退市，主要在于公司2024年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具了保留意見，以及內(nèi)部控制被出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告。
值得一提的是，*ST中程已經(jīng)連續(xù)三年被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”審計(jì)報(bào)告，公司過去六年凈利潤(rùn)累計(jì)虧損高達(dá)24.31億元。
由于會(huì)計(jì)師的意見直接綁定公司的退市命運(yùn)，*ST中程董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述非標(biāo)審計(jì)意見并不認(rèn)可，直言和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦事不力、推卸責(zé)任。
根據(jù)*ST中程5月7日披露，由于觸及退市，公司已在規(guī)定期限內(nèi)向深交所提交聽證申請(qǐng)。
對(duì)于聽證進(jìn)展以及結(jié)果何時(shí)公布，上述*ST中程證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，聽證由深交所安排公司參加，公司不掌握具體安排和時(shí)間?！巴顿Y者既不能參加也不能旁聽，披露聽證時(shí)間沒有意義。公司下一步是否終止上市，會(huì)直接根據(jù)聽證結(jié)果進(jìn)行公告。”
界面新聞注意到，A股市場(chǎng)中有部分公司在收到終止上市事先告知書后通過申訴或聽證程序嘗試避免退市，但成功案例屈指可數(shù)，且多數(shù)案例最終仍因問題嚴(yán)重性未能扭轉(zhuǎn)最終退市的結(jié)局。
長(zhǎng)期關(guān)注A股市場(chǎng)的私募基金經(jīng)理展林對(duì)界面新聞表示，通過申訴成功避免退市的案例一般是依賴實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)補(bǔ)救或因程序性瑕疵。
“結(jié)合*ST中程來看，針對(duì)觸及非標(biāo)退市，還需關(guān)注聽證中關(guān)于菲律賓項(xiàng)目的驗(yàn)收和子公司控制權(quán)恢復(fù)的情況。而重大違法類退市，如財(cái)務(wù)造假等，申訴成功率極低?！闭沽直硎尽?/span>
值得一提的是，就在退市新規(guī)實(shí)施后的首個(gè)年報(bào)季，*ST中程還因連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假，且未按規(guī)定披露重大訴訟事項(xiàng)遭到監(jiān)管重罰。
也就是說，即便*ST中程此番就非標(biāo)意見觸及退市的申訴成功，也很有可能因連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假面臨重大違法強(qiáng)制退市。
具體來看，證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》顯示，*ST中程2017年至2022年年度報(bào)告存在虛假記載。
- 2017年至2021年，青島中程菲律賓風(fēng)光一體化項(xiàng)目相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，風(fēng)電項(xiàng)目在不符合收入確認(rèn)條件的情況下虛假確認(rèn)收入和利潤(rùn)，光伏項(xiàng)目通過虛增工程進(jìn)度方式提前確認(rèn)收入和利潤(rùn)。
- 2020年至2022年，青島中程虛增印度尼西亞礦權(quán)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其中，CIS煤礦采礦權(quán)證被撤銷事項(xiàng)，青島中程不晚于2020年知悉；JAYA錳礦礦權(quán)于2021年6月到期。青島中程未對(duì)上述資產(chǎn)予以轉(zhuǎn)銷，仍作為無形資產(chǎn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中列示。
經(jīng)查，上述事項(xiàng)導(dǎo)致青島中程年報(bào)營(yíng)收、凈利大幅虛增。
以2017年為例，當(dāng)年虛增營(yíng)業(yè)收入高達(dá)14.03億元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的92.18％，虛增利潤(rùn)總額5.53億元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的136.17％。
不僅如此，2023年5月3日，青島中程印度尼西亞子公司PT．Transon Bumindo Resources（下稱“TBR”）收到印度尼西亞西雅加達(dá)地方法院關(guān)于PT.PAM MINERAL公司起訴TBR的傳喚函及原告起訴狀，涉案金額折合人民幣6.27億元，占青島中程2022年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的57.47％。直到同年11月6日，青島中程才對(duì)外披露了上述訴訟。
綜上，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)*ST中程責(zé)令改正，給予警告并處以750萬元罰款；對(duì)在違法活動(dòng)中起主要作用的時(shí)任董事JIA XIAOYU（印度尼西亞國(guó)籍，上市公司原實(shí)控人賈全臣之子）給予警告，處以650萬元罰款，并擬對(duì)其采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。
盡管正式的行政處罰決定尚未出爐，但對(duì)于*ST中程來說，這無疑是懸在頭頂且遲早要落下的一把利劍。
“這個(gè)先看第一步申訴吧，畢竟（財(cái)務(wù)造假）是后續(xù)的，上市規(guī)則規(guī)定的原則是‘先觸及先適用’?！鄙鲜?ST中程證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示。
從二級(jí)市場(chǎng)來看，截至4月30日停牌前，*ST中程報(bào)0.86元/股，總市值僅剩6.45億元。截至今年一季度末，仍有2.06萬戶股東，人均持股金額6.41萬元。
上海滬紫律師事務(wù)所劉鵬律師表示，*ST中程退市并不影響投資者索賠，凡是符合于2018年4月25日至2025年1月17日（含當(dāng)日）期間買入，并在2025年1月18日之后賣出或仍持有而虧損的投資者，可通過法律途徑索賠。
布局海外催生七倍“妖股”
梳理青島中程的歷史不難發(fā)現(xiàn)，公司身份經(jīng)歷了“國(guó)企——民企——國(guó)企”的變遷。
公開資料顯示，青島中程前身是由中國(guó)電力技術(shù)進(jìn)出口公司、山東省電力局物資處、青島市電業(yè)局和青島變壓器集團(tuán)公司于1998年合資組建的國(guó)有企業(yè)——恒順電氣有限公司。
截至今年一季度末，公司第一大股東為青島市國(guó)資委下屬大型國(guó)有企業(yè)——青島城市建設(shè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的子公司青島城投城金控股集團(tuán)有限公司（下稱“青島城投”），持股比例為30.85%，實(shí)控人為青島市國(guó)資委。
值得關(guān)注的是，一直做著國(guó)家電網(wǎng)生意的恒順電氣于2010年完成股份制改革。時(shí)任恒順電氣總經(jīng)理賈全臣通過青島清源整合股權(quán)結(jié)構(gòu)，最終在公司IPO前完成私有化控股。
2011年，恒順電氣登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市，募資總額約4.03億元，超募約1.97億元。
界面新聞注意到，彼時(shí)通過實(shí)控青島清源環(huán)保實(shí)業(yè)有限公司，賈全臣家族持有上市公司的比例超過33%。2015年，賈全臣、賈曉鈺（上述青島中程被罰時(shí)任董事JIA XIAOYU）父子還以60億元身家登上胡潤(rùn)青島富豪榜的第二位。
然而上市僅僅一年多時(shí)間，賈全臣家族便把目光投向了海外，在印尼布局鎳礦、煤礦及海外工業(yè)園區(qū)項(xiàng)目，這也為公司走向退市埋下了伏筆。
據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計(jì)，截至2014年末，包括印尼ASAM電廠項(xiàng)目、東加煤礦及碼頭項(xiàng)目、印尼中加煤礦項(xiàng)目（CIS煤礦，交易價(jià)格5000萬美元）、印尼蘇拉威西鎳鐵工業(yè)園項(xiàng)目等在內(nèi)的一系列重大項(xiàng)目紛紛落地，累計(jì)投入至少7950萬美元。
“2012年是公司發(fā)展一個(gè)新的起點(diǎn)，公司抓住國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的扶持機(jī)遇、境外投資的國(guó)家支持政策及境外收購(gòu)資產(chǎn)的良好時(shí)機(jī)，調(diào)整產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快海外投資收購(gòu)步伐?！焙沩橂姎獗藭r(shí)在年報(bào)中如是說道。
恒順電氣設(shè)想的商業(yè)模式是：通過并購(gòu)海外當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)資源為切入點(diǎn)，在海外投資建立工業(yè)園區(qū)，從事工業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，打造五通一平的工業(yè)園平臺(tái)。同時(shí)招商企業(yè)入園，并提供工商、稅務(wù)、物流、生活等后勤保障。
在工業(yè)園招商入園的建設(shè)期，公司可向入園企業(yè)以市場(chǎng)公允價(jià)格提供冶煉所需成套設(shè)備，一方面能拉動(dòng)國(guó)內(nèi)設(shè)備出口，轉(zhuǎn)移國(guó)內(nèi)過剩的產(chǎn)能，另一方面能夠提高公司主業(yè)收入；在工業(yè)園區(qū)的運(yùn)營(yíng)期，公司可向入園企業(yè)提供冶煉所需的礦產(chǎn)原料，降低入園企業(yè)運(yùn)輸及采購(gòu)的成本，同時(shí)向入園企業(yè)提供水、電、物業(yè)等高毛利服務(wù)。
隨著海外項(xiàng)目不斷擴(kuò)張，恒順電氣主營(yíng)的輸配電及控制設(shè)備業(yè)務(wù)不斷萎縮，原本聚焦于國(guó)內(nèi)電力節(jié)能設(shè)備產(chǎn)業(yè)化及余熱發(fā)電的IPO募投項(xiàng)目，在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中進(jìn)度滯后、效益不達(dá)預(yù)期。2012年，IPO超募的1.27億元資金也被投向印尼蘇拉威西鎳鐵工業(yè)園項(xiàng)目一期建設(shè)。
受收購(gòu)印尼鎳礦等資源的消息刺激，自2015年2月復(fù)牌，恒順電氣股價(jià)由13.36元/股一路飆升，2015年5月22日盤中觸及110.85元/股（不復(fù)權(quán)）的歷史最高點(diǎn)。
在短短三個(gè)月時(shí)間里，恒順電氣股價(jià)累計(jì)漲幅高達(dá)七倍之多，成為彼時(shí)A股市場(chǎng)的一大妖股。
青島國(guó)資超34億高位“接盤”
事實(shí)證明，押寶海外業(yè)務(wù)帶來的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)只是曇花一現(xiàn)，二級(jí)市場(chǎng)的瘋狂成了最后的狂歡。
界面新聞注意到，自2016年開始，海外投資周期長(zhǎng)、資金壓力大、海外政策環(huán)境復(fù)雜以及管理能力滯后的風(fēng)險(xiǎn)逐漸顯現(xiàn)，一系列大手筆的海外投資不僅未給公司帶來持續(xù)效益，相反前期收購(gòu)的礦產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)遇阻。
隨著業(yè)績(jī)下滑，公司資金鏈也開始吃緊，短期借款翻倍式增長(zhǎng)。
截至2019年末，公司短期借款高達(dá)11.28億元，而2016年僅為1.03億元。從資產(chǎn)負(fù)債率來看，2016年，恒順電氣的資產(chǎn)負(fù)債率為41.93%，隨后幾年內(nèi)一路攀升至70%以上，截至2023年已資不抵債。
耐人尋味的是，正是在恒順電氣“跌落神壇”的前夕，也就是公司股價(jià)觸及歷史高點(diǎn)后不久，青島國(guó)資開始出手“接盤”。
2015年8月，青島城投金融控股有限公司（后改名“青島城投城金控股集團(tuán)有限公司”）持股比例達(dá)到5%的舉牌線，隨后連續(xù)增持達(dá)到15%。具體來看：
- 青島城投自2015年8月10日開始增持恒順電氣，在短短一個(gè)月時(shí)間內(nèi)累計(jì)買入超1500萬股，增持價(jià)位在38元至72元之間，增持均價(jià)高達(dá)58.12元，總共耗資約8.91億元，累計(jì)持股達(dá)到5%。
- 2015年9月至2016年1月，青島城投二次舉牌，增持價(jià)位在16元至47元之間，期間共耗資7.87億元，累計(jì)持股達(dá)到10%。
- 2016年1月至2016年8月，青島城投第三次舉牌，增持價(jià)位在13元至15元之間，期間共耗資約5.30億元，累計(jì)持股達(dá)到15%。
在一年時(shí)間內(nèi)，青島城投通過不斷增持，持股比例達(dá)到15%，累計(jì)耗資約22.08億元。截至2016年底，青島城投已經(jīng)成為恒順電氣單一第一大股東，持股比例17.84%。
作為青島市國(guó)資委全資控股的孫公司，青島城投表示，“認(rèn)可并看好上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展模式及未來發(fā)展前景，希望通過股權(quán)增持，獲取上市公司股權(quán)增值帶來的收益”。
成為單一第一大股東的青島城投并未罷休，后續(xù)又通過多次增持，持股比例達(dá)到22.19%。據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，青島城投后續(xù)增持累計(jì)耗資約6.90億元。
2017年10月，賈全臣將其持有股份（占總股本的11%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給青島城投，公司實(shí)控人由賈全臣及其一致行動(dòng)人變更為青島市國(guó)資委。這意味著，原本就是國(guó)資出身的恒順電氣，在經(jīng)過私有化上市之后，重新被國(guó)資控股。
與此同時(shí)，通過司法劃轉(zhuǎn)等方式，青島城投旗下子公司青島程遠(yuǎn)投資管理有限公司（青島程遠(yuǎn)）持有上市公司的比例也達(dá)到8.66%。
其中，賈全臣持有的5852.68萬股股份以2019年7月3日的收盤價(jià)7.49元/股進(jìn)行了司法劃轉(zhuǎn)，以直接償還青島熹源控股有限公司所欠青島程遠(yuǎn)相應(yīng)金額的債務(wù)。
2021年12月7日，賈全臣所持634.48萬股無限售流通股，以2021年12月6日的收盤價(jià)12.10元/股的價(jià)格進(jìn)行了司法劃轉(zhuǎn)，兩次司法劃轉(zhuǎn)相當(dāng)于一共抵償青島程遠(yuǎn)約5.15億元債務(wù)。
截至目前，青島城投和青島程遠(yuǎn)合計(jì)取得青島中程30.85%股權(quán)，為此投入了約34.13億元的真金白銀。
國(guó)有資產(chǎn)流失？
彼時(shí)，青島國(guó)資的入局被視為“紓困民企”的典范，旨在通過資本注入激活其海外礦產(chǎn)資源開發(fā)潛力。然而，這場(chǎng)看似雙贏的收購(gòu)卻暗藏風(fēng)險(xiǎn)。
事實(shí)證明，青島國(guó)資的入主，并未改善青島中程的業(yè)績(jī)。自2019年起，青島中程連續(xù)六年業(yè)績(jī)虧損，累計(jì)凈虧損超24億元，2023年末凈資產(chǎn)為-4.63億元，深陷退市危機(jī)。
值得一提的是，青島國(guó)資2017年入主的時(shí)間，恰好與證監(jiān)會(huì)認(rèn)定青島中程財(cái)務(wù)造假的開始時(shí)間相吻合（2017年至2022年）。
青島國(guó)資高位“接盤”的青島中程實(shí)為燙手山芋。
界面新聞此前曾報(bào)道，《海外礦權(quán)十年未采屢陷糾紛，年報(bào)被出具“非標(biāo)”意見，青島中程遭質(zhì)疑國(guó)有資產(chǎn)流失》：青島中程在印尼共持有包括CIS煤礦在內(nèi)的6個(gè)礦權(quán)，初始收購(gòu)金額合計(jì)5.34億元。除了BMU鎳礦2023年剛剛實(shí)現(xiàn)開采之外，其他礦權(quán)均未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性開采（CIS煤礦采礦權(quán)于2017年被當(dāng)?shù)爻蜂N），甚至沒有進(jìn)行全面詳勘。
《*ST中程連續(xù)兩年財(cái)報(bào)被“非標(biāo)”：“風(fēng)光一體化”項(xiàng)目不風(fēng)光，海外礦權(quán)面臨轉(zhuǎn)銷》：公司在菲律賓投建的光伏項(xiàng)目執(zhí)行超過7年卻遲遲未能交付并網(wǎng)；風(fēng)電項(xiàng)目部分已于2021年終止，業(yè)主方至今仍欠付1.34億元結(jié)算款。
有投資者在互動(dòng)易平臺(tái)質(zhì)疑，印尼鎳礦項(xiàng)目啟動(dòng)近十年未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，是否已造成國(guó)有資產(chǎn)流失？*ST中程回應(yīng)“不存在上述情況”。
為了能夠“保殼”，青島國(guó)資去年12月不惜緊急豁免*ST中程高達(dá)8.5億元的債務(wù)及利息。算上股權(quán)收購(gòu)的34.13億元，僅花在*ST中程一家上市公司身上的資金就超過42億元。
放眼整個(gè)A股市場(chǎng)，諸如此類國(guó)資控股股東豁免上市公司高額債務(wù)的案例也極為罕見。有意思的是，類似的案例同樣與青島國(guó)資有關(guān)。
2023年8月，青島匯隆華澤投資有限公司（下稱“青島匯隆華澤”）成為ST目藥（600671.SH）新的控股股東，青島市嶗山區(qū)財(cái)政局成為新實(shí)控人。
僅僅兩個(gè)月之后，青島匯隆華澤便豁免了ST目藥9000萬元債務(wù)及子公司的連帶擔(dān)保責(zé)任，此舉直接使公司凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。截至發(fā)稿當(dāng)日，ST目藥已成功“摘帽”。
相比之下，深陷財(cái)務(wù)造假的*ST中程已然病入膏肓。雖然公司凈資產(chǎn)短暫轉(zhuǎn)正，但2024年年報(bào)仍因內(nèi)控失效被出具“非標(biāo)”意見，最終觸發(fā)退市機(jī)制。
有分析人士認(rèn)為，青島國(guó)資收購(gòu)時(shí)未充分評(píng)估海外項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，過度依賴“資源神話”，忽視當(dāng)?shù)卣闻c法律環(huán)境復(fù)雜性。債務(wù)豁免等“保殼”手段雖然在短期內(nèi)可以美化報(bào)表，但無法根治經(jīng)營(yíng)問題，反而延緩風(fēng)險(xiǎn)出清。
至此，“接盤俠”青島國(guó)資累計(jì)投入的超42億資金幾近“打水漂”，市場(chǎng)對(duì)于高位接盤決策的質(zhì)疑也達(dá)到頂點(diǎn)。
在退市新規(guī)“應(yīng)退盡退”的基調(diào)下，*ST中程距離成為首個(gè)因“非標(biāo)審計(jì)+財(cái)務(wù)造假”雙重打擊而退市的國(guó)資控股上市公司或許不遠(yuǎn)了。