界面新聞記者 | 孫藝真
備案制改革背景下，財政部首次公布三家會計師事務所自行申請注銷從事證券服務業(yè)務備案。
財政部近期發(fā)布的《從事證券服務業(yè)務會計師事務所注銷備案名單》顯示，瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）、唐山市新正會計師事務所（普通合伙）、亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）三家會計師事務所自行申請注銷從事證券服務業(yè)務備案。
在受訪人士看來，此次三家會計師事務所自行申請注銷從事證券服務業(yè)務備案，是實施證券服務業(yè)務備案管理以來的首次披露——既是落實監(jiān)管備案制的新要求，也是市場化的必然選擇。
“過去也有注銷業(yè)務的或者合并的，但是不會通過公開的方式。這次披露是在備案制改革下，至少自2020年以來或者2025年以來，是一個新現(xiàn)象。”上海國家會計學院教授袁敏在受訪時談到，“備案制改革也是為了增強注冊會計師行業(yè)發(fā)展活力、競爭活力。有申請注銷，也就可能會就有出有進，審計市場的參與者也可能會增加?！?/p>
2025年4月，財政部、中國證監(jiān)會修訂《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》，新增備案核驗、公告和注銷專章，明確會計師事務所出現(xiàn)依法終止、執(zhí)業(yè)許可失效、自行申請注銷備案等7類情形之一時，財政部、中國證監(jiān)會將注銷其從事證券服務業(yè)務備案并公告，推動形成有進有出、動態(tài)有序的備案管理格局。
早在2020年7月，財政部、中國證監(jiān)會印發(fā)了 《會計師事務所從事證券服務業(yè)務備案管理辦法》 ，對會計師事務所從事證券服務業(yè)務由審批管理改為備案管理。
根據(jù)相關規(guī)定，會計師事務所證券服務業(yè)務對象范圍主要包括兩類，一是證券的發(fā)行、上市、掛牌、交易等證券業(yè)務活動；二是證券公司及其資產(chǎn)管理產(chǎn)品，業(yè)務內(nèi)容包括，制作、出具財務報表審計報告、內(nèi)控審計報告、內(nèi)控鑒證報告、驗資報告、盈利預測審核報告等。此外，還包括財政部、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他業(yè)務。
“在會計師事務所從事證券服務業(yè)務由審批改為備案管理前，市場上共有證券資格會計師事務所40家。直到去年年末，備案的證券資格會計師事務所激增至100余家。目前，真正在實施上市公司審計業(yè)務的會計師家數(shù)大約在將近60家?！?span>袁敏談到。
根據(jù)財政部會計司網(wǎng)站5月30日最新發(fā)布的《從事證券服務業(yè)務會計師事務所備案名錄（截至2025年5月30日）》，當前，從事證券服務業(yè)務會計師事務所共有110家。
談到三家會計師事務所申請證券業(yè)務注銷備案的直接原因，上海國家會計學院教授、博導李穎琦在受訪時表示：“一方面是，違規(guī)受到處罰的后果或者溢出效應。瑞華會計師事務所和亞太（集團）會計師事務所都曾因卷入上市公司造假案或在相關證券類業(yè)務中未勤勉盡責，接連遭受處罰，導致其聲譽受損，客戶流失，業(yè)務規(guī)模萎縮，最終選擇自行申請注銷備案；另外，也是會計師事務所自身面臨調(diào)整定位，業(yè)務轉(zhuǎn)型的需要，例如，唐山市新正會計師事務所只做過一次新三板審計業(yè)務，可能由于自身業(yè)務規(guī)模較小、專業(yè)能力有限等原因，選擇注銷證券服務業(yè)務備案，專注于其他非證券服務業(yè)務領域。”
李穎琦觀察到，新的監(jiān)管規(guī)定對會計師事務所從事證券服務業(yè)務提出了更高的要求，一些會計師事務所可能由于自身條件無法滿足這些要求，或者認為在當前的監(jiān)管環(huán)境下難以繼續(xù)開展證券服務業(yè)務，從而選擇注銷備案，“屬于會計師事務所根據(jù)監(jiān)管要求對業(yè)務的動態(tài)調(diào)整。
從營收占比來看，證券服務業(yè)務在會計師事務所會計業(yè)務營收中的占比因事務所規(guī)模和業(yè)務結(jié)構(gòu)不同而有所差異，整體而言，這項業(yè)務在會計師事務所總收入所占比例約為三成，但行業(yè)集中度高，小型會計師事務所此業(yè)務占比相對較低。
根據(jù)證監(jiān)會披露的《上市公司、掛牌公司審計分析報告》、《證券審計市場分析報告》，2023年度，會計師事務所證券業(yè)務收入達到225.6億元，同比增長2.3%，占總收入（695.0億元）的32%。按照上市公司審計家數(shù)及收入總額劃分的大、中、小所證券業(yè)務收入分別為183.6億元、35.6億元和5.8億元。
也有從業(yè)人士談到，會計行業(yè)同樣面臨商業(yè)模式變革。從“四大”的收入結(jié)構(gòu)來看，審計板塊的業(yè)務利潤相對較低。
“很多年前其實審計業(yè)務最早的時候是一個業(yè)務‘切入口’，獲得客戶后再提供咨詢等其他服務。” 他舉例稱，德勤是行業(yè)內(nèi)進行商業(yè)模式變革較早的會計師事務所之一，“其實很多年前，德勤就開始有意識減少審計業(yè)務，如果審計收費無法覆蓋成本，他們可能更多地通過其他的一些咨詢或者其他業(yè)務來去填補?！?/span>
從當前會計行業(yè)格局來看，今年以來，行業(yè)集中度有所變化，昔日大所因處罰等情況客戶流失輝煌難再，也有中小所殺入審計市場。
“一些曾經(jīng)的大型會計師事務所如瑞華、亞太（集團）等，因違規(guī)行為受到處罰，業(yè)務規(guī)模萎縮，甚至退出證券服務業(yè)務，而一些中小會計師事務所則在努力提升自身實力，爭取在證券服務業(yè)務領域占據(jù)一席之地?！崩罘f琦表示。
界面新聞根據(jù)中注協(xié)披露及上市公司公告不完全統(tǒng)計，截至最新，A股有超過1100家上市公司的2024年年報審計機構(gòu)發(fā)生變更，創(chuàng)下近年來年報季審計所變更數(shù)量新高，其中超過半數(shù)涉及去年曾遭監(jiān)管處罰的會計師事務所。大華所、普華永道中天等昔日大所客戶流失，而尤尼泰振青、浙江天平等中小會計所在本輪年報季客戶數(shù)量卻較上年度實現(xiàn)翻番。
部分中小所則首次殺入A股審計市場，例如北京國府嘉盈、北京中天恒、深圳旭泰等部分內(nèi)資中小型會計所在2023年度無A股年報審計客戶，上述三所在2024年年報中審計中均實現(xiàn)“零的突破”。
談到目前會計行業(yè)的監(jiān)管要求，李穎琦表示，隨著監(jiān)管力度的不斷加強，會計行業(yè)證券服務業(yè)務的規(guī)范性得到了進一步提升，行業(yè)整體質(zhì)量意識和風險意識增強，促使會計師事務所更加注重內(nèi)部管理和質(zhì)量控制。隨著資本市場的不斷發(fā)展，對證券服務業(yè)務的需求也在增加，市場競爭日益激烈。會計師事務所需要不斷提升自身的專業(yè)水平和服務質(zhì)量，以滿足市場需求。