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上海官宣啟動不動產(chǎn)信托登記,多個創(chuàng)新亮點值得關(guān)注|界面新聞
界面新聞記者 | 鄒文榕
繼北京完成不動產(chǎn)和股權(quán)信托登記試點文件和首批項目落地后,上海不動產(chǎn)信托登記試點工作也正式啟動。
5月27日,上海市委金融委辦公室等六部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》(下稱:《通知》),明確自《通知》印發(fā)之日起上海轄區(qū)信托機構(gòu)可開展不動產(chǎn)信托登記試點工作一年。
界面新聞記者從上海信托處獲悉,先前,上海信托全程參與了此項試點工作政策的推出,目前正積極推動首批項目落地。
“《通知》是落實和推動信托在上海國際金融建設(shè)和信托高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措?!渡虾J型七M國際金融中心建設(shè)條例》和《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動信托行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》都將不動產(chǎn)信托登記的相關(guān)工作納入,體現(xiàn)了國務(wù)院、國家金融監(jiān)管總局和上海市對于不動產(chǎn)信托登記的高度重視。本次不動產(chǎn)信托登記試點工作在上海破局,是助力上海國際金融中心建設(shè)中信托功能的有力體現(xiàn)?!鄙虾P磐蟹矫嫦蚪缑嫘侣動浾呋貜?fù)。
本次《通知》共四項內(nèi)容:一是明確了不動產(chǎn)信托、不動產(chǎn)信托登記等定義以及本次試點的適用范圍;二是明確開展不動產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的合規(guī)性要求;三是規(guī)定了辦理流程;四是完善了其他配套機制。

界面新聞記者發(fā)現(xiàn),上海版“不動產(chǎn)信托登記”有多個亮點值得關(guān)注。
例如,在適用范圍部分,本次《通知》前瞻性設(shè)置了慈善信托專項條款,對慈善信托雙受托人模式的業(yè)務(wù)場景進行了適用規(guī)定;合規(guī)性方面,《通知》特別鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、家庭服務(wù)、公益慈善、風(fēng)險處置等與民生福祉密切相關(guān)的場景開展不動產(chǎn)信托登記試點。

在辦理流程方面,《通知》構(gòu)建了不動產(chǎn)信托財產(chǎn)“信托產(chǎn)品預(yù)登記—申請出具證明文件—辦理信托財產(chǎn)登記—反饋登記結(jié)果”全周期的辦理流程,涉及了從預(yù)登記到信托財產(chǎn)分配或處置等環(huán)節(jié),有效實現(xiàn)全流程閉環(huán)辦理。
其中,《通知》明確通過中國信托登記有限責(zé)任公司進行不動產(chǎn)信托產(chǎn)品登記和不動產(chǎn)登記機構(gòu)進行不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記的“雙重登記”模式開展不動產(chǎn)信托登記試點;同時,明確須將委托人名下的不動產(chǎn)通過轉(zhuǎn)移登記給受托人,并由不動產(chǎn)登記機構(gòu)在不動產(chǎn)權(quán)證上注記“信托財產(chǎn)”專項標識,體現(xiàn)信托財產(chǎn)獨立性,實現(xiàn)其與委托人、受托人固有資產(chǎn)相隔離。
此外,界面新聞記者關(guān)注到,相比于北京版本,上海版《通知》還增加了信托受益人可以申請辦理信托受益權(quán)證的內(nèi)容。
清華大學(xué)法學(xué)院金融與法律研究中心研究員楊祥向界面新聞記者分析,資產(chǎn)服務(wù)信托的信托受益權(quán)登記是一個全新的概念,也是業(yè)界正在討論與推進的重要事項。
“對于資產(chǎn)管理信托來說,信托受益權(quán)登記的目的主要是便于份額流轉(zhuǎn),從這個角度來說,似乎對于資產(chǎn)服務(wù)信托來說受益權(quán)登記的價值不突出,但在當(dāng)前不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記制度不完善的情況下,信托受益權(quán)登記在資產(chǎn)服務(wù)信托領(lǐng)域也有討論的價值與空間?!睏钕楸硎?。
整體上看,功承瀛泰律師事務(wù)所律師唐潮在接受界面新聞記者采訪時表示,本次上海試點在北京試點基礎(chǔ)上的改進是顯而易見的,但部分北京試點的遺留問題依然沒有解決。
“例如,《通知》要求委托人與受托人簽訂信托文件,變相排除了遺囑信托辦理不動產(chǎn)信托登記的可能,同時也可能存在通過設(shè)立不動產(chǎn)信托回避限購政策進行套利的空間,”唐潮認為,“相應(yīng)問題仍有待后續(xù)稅收政策的明確以及監(jiān)管跟進來解決。”
就共性而言,唐潮分析,兩地試點方案都留出了根據(jù)發(fā)生效力的法律文件進行權(quán)屬轉(zhuǎn)移的路徑,本質(zhì)是為了留出通過訴訟和執(zhí)行完成不動產(chǎn)信托登記的空間。
“同時,除兩份文件在稅費問題上尚沒有‘超預(yù)期’的解決方案外”,楊祥還提到,“兩份通知均僅規(guī)定在不動產(chǎn)權(quán)證書或(和)不動產(chǎn)登記簿上做注記,這對于外部第三人特別是有權(quán)查詢情況的交易主體來說還不太充分。
據(jù)界面新聞記者此前報道,信托財產(chǎn)登記作為我國民商事登記制度的重要補充,是發(fā)揮信托靈活性和功能優(yōu)勢,保障信托財產(chǎn)獨立性的重要制度安排。

因缺乏配套的制度安排,信托財產(chǎn)登記制度在我國長期處于“有法可依、無法操作”的狀態(tài)。各地雖有批復(fù)性文件鼓勵開展相應(yīng)業(yè)務(wù),但正式實施文件始終未有發(fā)布。
不過,相關(guān)制度建設(shè)在2024年底迎來轉(zhuǎn)機。
2024年12月,北京率先啟動轄區(qū)內(nèi)信托機構(gòu)的不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記試點工作,標志著我國信托財產(chǎn)登記邁出關(guān)鍵一步。
2025年4月初,北京市“雙首單”不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記項目正式落地,國投泰康信托和外貿(mào)信托拔得頭籌。兩家機構(gòu)分別從特殊需要服務(wù)群體以及“422”(四位老人、夫妻雙獨、兩名子女)的典型家庭的底層需求出發(fā),協(xié)助委托人完成了將不動產(chǎn)納入信托財產(chǎn)最終得以實現(xiàn)保障子女全生命周期權(quán)益的信托需求。
4月10日,北京金融監(jiān)管局與北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合印發(fā)股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點政策,通知轄內(nèi)各單位做好北京市股權(quán)信托財產(chǎn)登記工作。中國信托登記有限責(zé)任公司也于4月15日發(fā)布了配套的通知。
4月16日,“中信信托-東方園林破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托”在北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)督管理局順利完成股權(quán)信托財產(chǎn)登記,全國首例股權(quán)信托財產(chǎn)登記隨之誕生。
華北某信托公司信托經(jīng)理向界面新聞表示,信托"三分類"新規(guī)實施以來,監(jiān)管層圍繞行業(yè)發(fā)展出臺的系列政策導(dǎo)向愈發(fā)清晰:始終以推動信托業(yè)高質(zhì)量發(fā)展為核心,持續(xù)引導(dǎo)行業(yè)回歸信托本源,或者說引導(dǎo)行業(yè)做實資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù)——利用信托制度,提供資產(chǎn)隔離、財富傳承、公益慈善、養(yǎng)老保障等功能。
而京滬兩地近期落地的信托財產(chǎn)登記相關(guān)政策文件,其核心意圖在于鼓勵信托公司深度拓展資產(chǎn)服務(wù)信托業(yè)務(wù),積極探索股權(quán)、不動產(chǎn)等多元信托財產(chǎn)的登記試點創(chuàng)新。
“隨著京滬兩地試點工作的有序推進,全國統(tǒng)一的信托財產(chǎn)登記制度體系及配套實施細則有望加速落地,為行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展提供更堅實的制度支撐?!笔茉L人士提到。
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