界面新聞記者 | 牛其昌
留給*ST中程（青島中程，曾用名“恒順電氣”、“恒順眾昇”，300208.SZ）的時間不多了。
盡管*ST中程已就觸及退市向深交所提出聽證申請，但在業(yè)內(nèi)看來，公司連年財報“非標(biāo)”，加之被證監(jiān)會坐實連續(xù)六年財務(wù)造假，其退市的命運幾成定局，申請聽證不過是“例行程序”。
令投資者唏噓的是，*ST中程頭頂青島國資“光環(huán)”，在被豁免了8.5億元的高額債務(wù)及利息后凈資產(chǎn)得以轉(zhuǎn)正，但在退市新規(guī)實施后的首個年報季，仍然難以擺脫退市命運。*ST中程現(xiàn)有股東兩萬余戶。
據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計，自2015年開始“接盤”以來，青島國資累計對青島中程投入超過42億元。由于公司業(yè)績連年巨虧瀕臨退市，海外礦權(quán)啟動近十年未有實質(zhì)進(jìn)展等，市場上關(guān)于上市公司造成國有資產(chǎn)流失的質(zhì)疑聲四起。
針對大股東下一步還有哪些“保殼”動作，界面新聞致電*ST中程證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，控股股東（青島城投城金控股集團(tuán)有限公司）前期確實對上市公司無條件免債8.5億元，其他情況并不了解。公司是否最終被終止上市，還要以后續(xù)披露為準(zhǔn)。
連續(xù)六年財務(wù)造假被坐實
*ST中程此番觸及退市，主要在于公司2024年度財務(wù)會計報告被出具了保留意見，以及內(nèi)部控制被出具了否定意見的審計報告。
值得一提的是，*ST中程已經(jīng)連續(xù)三年被審計機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”審計報告，公司過去六年凈利潤累計虧損高達(dá)24.31億元。
由于會計師的意見直接綁定公司的退市命運，*ST中程董事會、監(jiān)事會、審計委員會對上述非標(biāo)審計意見并不認(rèn)可，直言和信會計師事務(wù)所辦事不力、推卸責(zé)任。
根據(jù)*ST中程5月7日披露，由于觸及退市，公司已在規(guī)定期限內(nèi)向深交所提交聽證申請。
對于聽證進(jìn)展以及結(jié)果何時公布，上述*ST中程證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示，聽證由深交所安排公司參加，公司不掌握具體安排和時間?！巴顿Y者既不能參加也不能旁聽，披露聽證時間沒有意義。公司下一步是否終止上市，會直接根據(jù)聽證結(jié)果進(jìn)行公告。”
界面新聞注意到，A股市場中有部分公司在收到終止上市事先告知書后通過申訴或聽證程序嘗試避免退市，但成功案例屈指可數(shù)，且多數(shù)案例最終仍因問題嚴(yán)重性未能扭轉(zhuǎn)最終退市的結(jié)局。
長期關(guān)注A股市場的私募基金經(jīng)理展林對界面新聞表示，通過申訴成功避免退市的案例一般是依賴實質(zhì)性財務(wù)補(bǔ)救或因程序性瑕疵。
“結(jié)合*ST中程來看，針對觸及非標(biāo)退市，還需關(guān)注聽證中關(guān)于菲律賓項目的驗收和子公司控制權(quán)恢復(fù)的情況。而重大違法類退市，如財務(wù)造假等，申訴成功率極低?！闭沽直硎?。
值得一提的是，就在退市新規(guī)實施后的首個年報季，*ST中程還因連續(xù)六年財務(wù)造假，且未按規(guī)定披露重大訴訟事項遭到監(jiān)管重罰。
也就是說，即便*ST中程此番就非標(biāo)意見觸及退市的申訴成功，也很有可能因連續(xù)六年財務(wù)造假面臨重大違法強(qiáng)制退市。
具體來看，證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》顯示，*ST中程2017年至2022年年度報告存在虛假記載。
- 2017年至2021年，青島中程菲律賓風(fēng)光一體化項目相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，風(fēng)電項目在不符合收入確認(rèn)條件的情況下虛假確認(rèn)收入和利潤，光伏項目通過虛增工程進(jìn)度方式提前確認(rèn)收入和利潤。
- 2020年至2022年，青島中程虛增印度尼西亞礦權(quán)相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，其中，CIS煤礦采礦權(quán)證被撤銷事項，青島中程不晚于2020年知悉；JAYA錳礦礦權(quán)于2021年6月到期。青島中程未對上述資產(chǎn)予以轉(zhuǎn)銷，仍作為無形資產(chǎn)在財務(wù)報表中列示。
經(jīng)查，上述事項導(dǎo)致青島中程年報營收、凈利大幅虛增。
以2017年為例，當(dāng)年虛增營業(yè)收入高達(dá)14.03億元，占當(dāng)期披露營業(yè)收入的92.18％，虛增利潤總額5.53億元，占當(dāng)期披露利潤總額的136.17％。
不僅如此，2023年5月3日，青島中程印度尼西亞子公司PT．Transon Bumindo Resources（下稱“TBR”）收到印度尼西亞西雅加達(dá)地方法院關(guān)于PT.PAM MINERAL公司起訴TBR的傳喚函及原告起訴狀，涉案金額折合人民幣6.27億元，占青島中程2022年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的57.47％。直到同年11月6日，青島中程才對外披露了上述訴訟。
綜上，證監(jiān)會決定對*ST中程責(zé)令改正，給予警告并處以750萬元罰款；對在違法活動中起主要作用的時任董事JIA XIAOYU（印度尼西亞國籍，上市公司原實控人賈全臣之子）給予警告，處以650萬元罰款，并擬對其采取10年證券市場禁入措施。
盡管正式的行政處罰決定尚未出爐，但對于*ST中程來說，這無疑是懸在頭頂且遲早要落下的一把利劍。
“這個先看第一步申訴吧，畢竟（財務(wù)造假）是后續(xù)的，上市規(guī)則規(guī)定的原則是‘先觸及先適用’。”上述*ST中程證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對界面新聞表示。
從二級市場來看，截至4月30日停牌前，*ST中程報0.86元/股，總市值僅剩6.45億元。截至今年一季度末，仍有2.06萬戶股東，人均持股金額6.41萬元。
上海滬紫律師事務(wù)所劉鵬律師表示，*ST中程退市并不影響投資者索賠，凡是符合于2018年4月25日至2025年1月17日（含當(dāng)日）期間買入，并在2025年1月18日之后賣出或仍持有而虧損的投資者，可通過法律途徑索賠。
布局海外催生七倍“妖股”
梳理青島中程的歷史不難發(fā)現(xiàn)，公司身份經(jīng)歷了“國企——民企——國企”的變遷。
公開資料顯示，青島中程前身是由中國電力技術(shù)進(jìn)出口公司、山東省電力局物資處、青島市電業(yè)局和青島變壓器集團(tuán)公司于1998年合資組建的國有企業(yè)——恒順電氣有限公司。
截至今年一季度末，公司第一大股東為青島市國資委下屬大型國有企業(yè)——青島城市建設(shè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的子公司青島城投城金控股集團(tuán)有限公司（下稱“青島城投”），持股比例為30.85%，實控人為青島市國資委。
值得關(guān)注的是，一直做著國家電網(wǎng)生意的恒順電氣于2010年完成股份制改革。時任恒順電氣總經(jīng)理賈全臣通過青島清源整合股權(quán)結(jié)構(gòu)，最終在公司IPO前完成私有化控股。
2011年，恒順電氣登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市，募資總額約4.03億元，超募約1.97億元。
界面新聞注意到，彼時通過實控青島清源環(huán)保實業(yè)有限公司，賈全臣家族持有上市公司的比例超過33%。2015年，賈全臣、賈曉鈺（上述青島中程被罰時任董事JIA XIAOYU）父子還以60億元身家登上胡潤青島富豪榜的第二位。
然而上市僅僅一年多時間，賈全臣家族便把目光投向了海外，在印尼布局鎳礦、煤礦及海外工業(yè)園區(qū)項目，這也為公司走向退市埋下了伏筆。
據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計，截至2014年末，包括印尼ASAM電廠項目、東加煤礦及碼頭項目、印尼中加煤礦項目（CIS煤礦，交易價格5000萬美元）、印尼蘇拉威西鎳鐵工業(yè)園項目等在內(nèi)的一系列重大項目紛紛落地，累計投入至少7950萬美元。
“2012年是公司發(fā)展一個新的起點，公司抓住國家產(chǎn)業(yè)政策的扶持機(jī)遇、境外投資的國家支持政策及境外收購資產(chǎn)的良好時機(jī)，調(diào)整產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快海外投資收購步伐。”恒順電氣彼時在年報中如是說道。
恒順電氣設(shè)想的商業(yè)模式是：通過并購海外當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)資源為切入點，在海外投資建立工業(yè)園區(qū)，從事工業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，打造五通一平的工業(yè)園平臺。同時招商企業(yè)入園，并提供工商、稅務(wù)、物流、生活等后勤保障。
在工業(yè)園招商入園的建設(shè)期，公司可向入園企業(yè)以市場公允價格提供冶煉所需成套設(shè)備，一方面能拉動國內(nèi)設(shè)備出口，轉(zhuǎn)移國內(nèi)過剩的產(chǎn)能，另一方面能夠提高公司主業(yè)收入；在工業(yè)園區(qū)的運營期，公司可向入園企業(yè)提供冶煉所需的礦產(chǎn)原料，降低入園企業(yè)運輸及采購的成本，同時向入園企業(yè)提供水、電、物業(yè)等高毛利服務(wù)。
隨著海外項目不斷擴(kuò)張，恒順電氣主營的輸配電及控制設(shè)備業(yè)務(wù)不斷萎縮，原本聚焦于國內(nèi)電力節(jié)能設(shè)備產(chǎn)業(yè)化及余熱發(fā)電的IPO募投項目，在實際運營中進(jìn)度滯后、效益不達(dá)預(yù)期。2012年，IPO超募的1.27億元資金也被投向印尼蘇拉威西鎳鐵工業(yè)園項目一期建設(shè)。
受收購印尼鎳礦等資源的消息刺激，自2015年2月復(fù)牌，恒順電氣股價由13.36元/股一路飆升，2015年5月22日盤中觸及110.85元/股（不復(fù)權(quán)）的歷史最高點。
在短短三個月時間里，恒順電氣股價累計漲幅高達(dá)七倍之多，成為彼時A股市場的一大妖股。
青島國資超34億高位“接盤”
事實證明，押寶海外業(yè)務(wù)帶來的業(yè)績增長只是曇花一現(xiàn)，二級市場的瘋狂成了最后的狂歡。
界面新聞注意到，自2016年開始，海外投資周期長、資金壓力大、海外政策環(huán)境復(fù)雜以及管理能力滯后的風(fēng)險逐漸顯現(xiàn)，一系列大手筆的海外投資不僅未給公司帶來持續(xù)效益，相反前期收購的礦產(chǎn)項目開發(fā)遇阻。
隨著業(yè)績下滑，公司資金鏈也開始吃緊，短期借款翻倍式增長。
截至2019年末，公司短期借款高達(dá)11.28億元，而2016年僅為1.03億元。從資產(chǎn)負(fù)債率來看，2016年，恒順電氣的資產(chǎn)負(fù)債率為41.93%，隨后幾年內(nèi)一路攀升至70%以上，截至2023年已資不抵債。
耐人尋味的是，正是在恒順電氣“跌落神壇”的前夕，也就是公司股價觸及歷史高點后不久，青島國資開始出手“接盤”。
2015年8月，青島城投金融控股有限公司（后改名“青島城投城金控股集團(tuán)有限公司”）持股比例達(dá)到5%的舉牌線，隨后連續(xù)增持達(dá)到15%。具體來看：
- 青島城投自2015年8月10日開始增持恒順電氣，在短短一個月時間內(nèi)累計買入超1500萬股，增持價位在38元至72元之間，增持均價高達(dá)58.12元，總共耗資約8.91億元，累計持股達(dá)到5%。
- 2015年9月至2016年1月，青島城投二次舉牌，增持價位在16元至47元之間，期間共耗資7.87億元，累計持股達(dá)到10%。
- 2016年1月至2016年8月，青島城投第三次舉牌，增持價位在13元至15元之間，期間共耗資約5.30億元，累計持股達(dá)到15%。
在一年時間內(nèi)，青島城投通過不斷增持，持股比例達(dá)到15%，累計耗資約22.08億元。截至2016年底，青島城投已經(jīng)成為恒順電氣單一第一大股東，持股比例17.84%。
作為青島市國資委全資控股的孫公司，青島城投表示，“認(rèn)可并看好上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展模式及未來發(fā)展前景，希望通過股權(quán)增持，獲取上市公司股權(quán)增值帶來的收益”。
成為單一第一大股東的青島城投并未罷休，后續(xù)又通過多次增持，持股比例達(dá)到22.19%。據(jù)界面新聞統(tǒng)計，青島城投后續(xù)增持累計耗資約6.90億元。
2017年10月，賈全臣將其持有股份（占總股本的11%）對應(yīng)的表決權(quán)委托給青島城投，公司實控人由賈全臣及其一致行動人變更為青島市國資委。這意味著，原本就是國資出身的恒順電氣，在經(jīng)過私有化上市之后，重新被國資控股。
與此同時，通過司法劃轉(zhuǎn)等方式，青島城投旗下子公司青島程遠(yuǎn)投資管理有限公司（青島程遠(yuǎn)）持有上市公司的比例也達(dá)到8.66%。
其中，賈全臣持有的5852.68萬股股份以2019年7月3日的收盤價7.49元/股進(jìn)行了司法劃轉(zhuǎn)，以直接償還青島熹源控股有限公司所欠青島程遠(yuǎn)相應(yīng)金額的債務(wù)。
2021年12月7日，賈全臣所持634.48萬股無限售流通股，以2021年12月6日的收盤價12.10元/股的價格進(jìn)行了司法劃轉(zhuǎn)，兩次司法劃轉(zhuǎn)相當(dāng)于一共抵償青島程遠(yuǎn)約5.15億元債務(wù)。
截至目前，青島城投和青島程遠(yuǎn)合計取得青島中程30.85%股權(quán)，為此投入了約34.13億元的真金白銀。
國有資產(chǎn)流失？
彼時，青島國資的入局被視為“紓困民企”的典范，旨在通過資本注入激活其海外礦產(chǎn)資源開發(fā)潛力。然而，這場看似雙贏的收購卻暗藏風(fēng)險。
事實證明，青島國資的入主，并未改善青島中程的業(yè)績。自2019年起，青島中程連續(xù)六年業(yè)績虧損，累計凈虧損超24億元，2023年末凈資產(chǎn)為-4.63億元，深陷退市危機(jī)。
值得一提的是，青島國資2017年入主的時間，恰好與證監(jiān)會認(rèn)定青島中程財務(wù)造假的開始時間相吻合（2017年至2022年）。
青島國資高位“接盤”的青島中程實為燙手山芋。
界面新聞此前曾報道，《海外礦權(quán)十年未采屢陷糾紛，年報被出具“非標(biāo)”意見，青島中程遭質(zhì)疑國有資產(chǎn)流失》：青島中程在印尼共持有包括CIS煤礦在內(nèi)的6個礦權(quán)，初始收購金額合計5.34億元。除了BMU鎳礦2023年剛剛實現(xiàn)開采之外，其他礦權(quán)均未進(jìn)行實質(zhì)性開采（CIS煤礦采礦權(quán)于2017年被當(dāng)?shù)爻蜂N），甚至沒有進(jìn)行全面詳勘。
《*ST中程連續(xù)兩年財報被“非標(biāo)”：“風(fēng)光一體化”項目不風(fēng)光，海外礦權(quán)面臨轉(zhuǎn)銷》：公司在菲律賓投建的光伏項目執(zhí)行超過7年卻遲遲未能交付并網(wǎng)；風(fēng)電項目部分已于2021年終止，業(yè)主方至今仍欠付1.34億元結(jié)算款。
有投資者在互動易平臺質(zhì)疑，印尼鎳礦項目啟動近十年未有實質(zhì)性進(jìn)展，是否已造成國有資產(chǎn)流失？*ST中程回應(yīng)“不存在上述情況”。
為了能夠“保殼”，青島國資去年12月不惜緊急豁免*ST中程高達(dá)8.5億元的債務(wù)及利息。算上股權(quán)收購的34.13億元，僅花在*ST中程一家上市公司身上的資金就超過42億元。
放眼整個A股市場，諸如此類國資控股股東豁免上市公司高額債務(wù)的案例也極為罕見。有意思的是，類似的案例同樣與青島國資有關(guān)。
2023年8月，青島匯隆華澤投資有限公司（下稱“青島匯隆華澤”）成為ST目藥（600671.SH）新的控股股東，青島市嶗山區(qū)財政局成為新實控人。
僅僅兩個月之后，青島匯隆華澤便豁免了ST目藥9000萬元債務(wù)及子公司的連帶擔(dān)保責(zé)任，此舉直接使公司凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。截至發(fā)稿當(dāng)日，ST目藥已成功“摘帽”。
相比之下，深陷財務(wù)造假的*ST中程已然病入膏肓。雖然公司凈資產(chǎn)短暫轉(zhuǎn)正，但2024年年報仍因內(nèi)控失效被出具“非標(biāo)”意見，最終觸發(fā)退市機(jī)制。
有分析人士認(rèn)為，青島國資收購時未充分評估海外項目風(fēng)險，過度依賴“資源神話”，忽視當(dāng)?shù)卣闻c法律環(huán)境復(fù)雜性。債務(wù)豁免等“保殼”手段雖然在短期內(nèi)可以美化報表，但無法根治經(jīng)營問題，反而延緩風(fēng)險出清。
至此，“接盤俠”青島國資累計投入的超42億資金幾近“打水漂”，市場對于高位接盤決策的質(zhì)疑也達(dá)到頂點。
在退市新規(guī)“應(yīng)退盡退”的基調(diào)下，*ST中程距離成為首個因“非標(biāo)審計+財務(wù)造假”雙重打擊而退市的國資控股上市公司或許不遠(yuǎn)了。