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河源市源城區(qū)、中山市港口鎮(zhèn)、新鄉(xiāng)市長(zhǎng)垣市、五指山市通什、綿陽(yáng)市鹽亭縣、三明市大田縣、上海市嘉定區(qū)、鶴壁市淇縣、吉林市舒蘭市、南京市浦口區(qū)
廣西防城港市上思縣、忻州市繁峙縣、內(nèi)蒙古錫林郭勒盟正鑲白旗、岳陽(yáng)市君山區(qū)、大同市云州區(qū)、濰坊市濰城區(qū)、惠州市惠東縣
陽(yáng)江市陽(yáng)春市、南京市玄武區(qū)、寧德市蕉城區(qū)、長(zhǎng)治市平順縣、鷹潭市余江區(qū)
玉溪市新平彝族傣族自治縣、廣西河池市金城江區(qū)、溫州市永嘉縣、棗莊市臺(tái)兒莊區(qū)、大同市平城區(qū)、洛陽(yáng)市伊川縣、上海市徐匯區(qū)
鶴崗市綏濱縣、安慶市宜秀區(qū)、商洛市柞水縣、紅河開(kāi)遠(yuǎn)市、黑河市愛(ài)輝區(qū)、南京市秦淮區(qū)、甘孜康定市
西寧市大通回族土族自治縣、孝感市安陸市、長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)、廣西北海市合浦縣、鞍山市鐵西區(qū)、新鄉(xiāng)市長(zhǎng)垣市、長(zhǎng)春市雙陽(yáng)區(qū)
哈爾濱市道外區(qū)、宜春市奉新縣、昌江黎族自治縣王下鄉(xiāng)、文昌市重興鎮(zhèn)、淮安市淮陰區(qū)、黔南貴定縣
黔東南黎平縣、楚雄南華縣、天津市西青區(qū)、雞西市雞東縣、溫州市文成縣、眉山市彭山區(qū)、曲靖市陸良縣
大理永平縣、紅河彌勒市、齊齊哈爾市拜泉縣、泰州市泰興市、上海市虹口區(qū)、汕尾市海豐縣、湛江市雷州市、太原市晉源區(qū)、三沙市西沙區(qū)
大興安嶺地區(qū)漠河市、牡丹江市西安區(qū)、吉安市遂川縣、東莞市中堂鎮(zhèn)、晉城市沁水縣、白銀市靖遠(yuǎn)縣、廣西崇左市寧明縣、泰州市興化市
上海市崇明區(qū)、齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)、哈爾濱市呼蘭區(qū)、紹興市嵊州市、萬(wàn)寧市東澳鎮(zhèn)、安陽(yáng)市內(nèi)黃縣、延安市子長(zhǎng)市、黔東南三穗縣、四平市伊通滿(mǎn)族自治縣、連云港市連云區(qū)
十堰市竹山縣、上海市青浦區(qū)、蕪湖市繁昌區(qū)、樂(lè)山市井研縣、武威市古浪縣、衡陽(yáng)市衡東縣、萬(wàn)寧市山根鎮(zhèn)、昭通市彝良縣、牡丹江市東寧市、陽(yáng)江市陽(yáng)西縣
鐵嶺市西豐縣、廣西桂林市七星區(qū)、恩施州恩施市、合肥市巢湖市、運(yùn)城市新絳縣、寧夏銀川市永寧縣、大興安嶺地區(qū)加格達(dá)奇區(qū)、鄂州市梁子湖區(qū)、南平市邵武市
天水市清水縣、遵義市紅花崗區(qū)、三沙市南沙區(qū)、五指山市水滿(mǎn)、四平市鐵西區(qū)、甘孜丹巴縣、汕尾市陸豐市、長(zhǎng)春市農(nóng)安縣、連云港市灌南縣
自貢市大安區(qū)、寶雞市渭濱區(qū)、婁底市冷水江市、麗水市縉云縣、襄陽(yáng)市棗陽(yáng)市、廣西賀州市平桂區(qū)、南充市西充縣、東方市大田鎮(zhèn)、澄邁縣老城鎮(zhèn)、甘孜色達(dá)縣
天津市薊州區(qū)、直轄縣天門(mén)市、忻州市寧武縣、三門(mén)峽市盧氏縣、佳木斯市郊區(qū)
南京市高淳區(qū)、衡陽(yáng)市石鼓區(qū)、四平市鐵東區(qū)、北京市昌平區(qū)、廣西桂林市永?？h
玉樹(shù)治多縣、長(zhǎng)春市綠園區(qū)、內(nèi)蒙古呼倫貝爾市根河市、晉中市和順縣、廈門(mén)市思明區(qū)
東營(yíng)市利津縣、南昌市灣里區(qū)、樂(lè)東黎族自治縣抱由鎮(zhèn)、中山市沙溪鎮(zhèn)、龍巖市長(zhǎng)汀縣、銅川市宜君縣、汕尾市海豐縣、焦作市解放區(qū)、十堰市鄖陽(yáng)區(qū)
肇慶市端州區(qū)、撫順市東洲區(qū)、遵義市正安縣、廣西梧州市蒼梧縣、淮北市烈山區(qū)、晉中市和順縣
東莞市厚街鎮(zhèn)、廣西崇左市大新縣、銅仁市德江縣、宣城市郎溪縣、宜賓市高縣、咸陽(yáng)市彬州市、商丘市柘城縣、伊春市金林區(qū)、廣州市白云區(qū)
廣西梧州市萬(wàn)秀區(qū)、天水市武山縣、三明市明溪縣、長(zhǎng)沙市瀏陽(yáng)市、永州市冷水灘區(qū)、大興安嶺地區(qū)塔河縣、德陽(yáng)市什邡市、黑河市北安市、沈陽(yáng)市康平縣
涼山普格縣、哈爾濱市木蘭縣、大理永平縣、棗莊市市中區(qū)、鄭州市金水區(qū)
成都市青白江區(qū)、贛州市全南縣、邵陽(yáng)市洞口縣、清遠(yuǎn)市連山壯族瑤族自治縣、南京市秦淮區(qū)、南陽(yáng)市鎮(zhèn)平縣、鶴崗市向陽(yáng)區(qū)、丹東市鳳城市
鹽城市大豐區(qū)、甘孜石渠縣、內(nèi)蒙古包頭市石拐區(qū)、池州市青陽(yáng)縣、天水市張家川回族自治縣、佳木斯市湯原縣、鹽城市建湖縣、臨滄市云縣、涼山甘洛縣
內(nèi)蒙古鄂爾多斯市杭錦旗、海南同德縣、重慶市武隆區(qū)、鎮(zhèn)江市丹陽(yáng)市、渭南市華陰市、泰安市新泰市
三門(mén)峽市湖濱區(qū)、永州市零陵區(qū)、東莞市道滘鎮(zhèn)、金華市金東區(qū)、淮北市杜集區(qū)、中山市阜沙鎮(zhèn)、上海市徐匯區(qū)、荊門(mén)市東寶區(qū)
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廣西防城港市上思縣、綿陽(yáng)市涪城區(qū)、雅安市石棉縣、樂(lè)東黎族自治縣志仲鎮(zhèn)、懷化市鶴城區(qū)、商丘市梁園區(qū)、酒泉市敦煌市
長(zhǎng)春市二道區(qū)、儋州市白馬井鎮(zhèn)、洛陽(yáng)市孟津區(qū)、屯昌縣南呂鎮(zhèn)、盤(pán)錦市盤(pán)山縣
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天津市紅橋區(qū)、儋州市中和鎮(zhèn)、吉安市吉水縣、泉州市永春縣、吉林市蛟河市
明訊科技與同創(chuàng)偉業(yè)爆發(fā)沖突，風(fēng)險(xiǎn)投資的回購(gòu)邊界在哪？|界面新聞 · 科技
界面新聞?dòng)浾?| 李彪
界面新聞編輯 | 文姝琪
國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)與創(chuàng)業(yè)公司之間再起風(fēng)波。
3月20日，一位自稱(chēng)“明訊科技吳凌峰”的創(chuàng)業(yè)者通過(guò)朋友圈發(fā)文，實(shí)名指控深圳同創(chuàng)偉業(yè)資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同創(chuàng)偉業(yè)”）存在索賄、逼迫企業(yè)偷稅、利用資本優(yōu)勢(shì)打壓企業(yè)等行為，并呼吁受害企業(yè)聯(lián)合維權(quán)。吳凌峰稱(chēng)，同創(chuàng)偉業(yè)通過(guò)微信聊天的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)設(shè)套，迫使被投企業(yè)陷入困境，并表示接下來(lái)連續(xù)三天繼續(xù)曝光自己與同創(chuàng)偉業(yè)的矛盾糾紛。
經(jīng)過(guò)界面新聞及多家媒體確認(rèn)，發(fā)帖者為國(guó)內(nèi)一家創(chuàng)業(yè)公司安徽明訊新材料科技（簡(jiǎn)稱(chēng)“明訊科技”）董事長(zhǎng)吳凌峰。天眼查平臺(tái)公開(kāi)信息顯示，明訊科技主要從事功能性復(fù)合新材料的研發(fā)與生產(chǎn)，產(chǎn)品包括電池材料、薄膜材料、環(huán)保材料及復(fù)合型功能材料，主要用在新能源及電子行業(yè)。吳凌峰為明訊科技法人，任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，持有42.45%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額為人民幣4630萬(wàn)元），為公司第一大股東及實(shí)控人。
但根據(jù)天眼查的另一條風(fēng)險(xiǎn)提示信息顯示，吳凌峰所持有的明訊科技全部股權(quán)已經(jīng)被法院凍結(jié)，凍結(jié)股權(quán)總價(jià)值4630萬(wàn)元。凍結(jié)期限從2024年9月30日起，至2027年9月29日，執(zhí)行法院為浙江省寧波市鄞州區(qū)人民法院。
在吳凌峰發(fā)文炮轟同創(chuàng)偉業(yè)后不久，同創(chuàng)偉業(yè)官網(wǎng)晚時(shí)發(fā)布聲明回應(yīng)。聲明否認(rèn)吳凌峰的指控，稱(chēng)吳通過(guò)網(wǎng)絡(luò)散布的 “索取高額賄賂”“偷稅” 等言論均為捏造事實(shí)的誹謗行為，同創(chuàng)偉業(yè)已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，并對(duì)相關(guān)侵權(quán)內(nèi)容完成證據(jù)保全。
機(jī)構(gòu)聲明還進(jìn)一步澄清市場(chǎng)傳播的“同創(chuàng)偉業(yè)投資明訊科技”“同創(chuàng)偉業(yè)為明訊科技股東”說(shuō)法不符合事實(shí)。聲明表示，明訊科技項(xiàng)目系同創(chuàng)偉業(yè)于2020年向戰(zhàn)略合作伙伴寧波霍普投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng) “霍普投資”）推薦的投資標(biāo)的，同創(chuàng)偉業(yè)及旗下基金均未直接投資明訊科技。
這一點(diǎn)也與天眼查平臺(tái)的股東工商登記信息相符。明訊科技旗下項(xiàng)目明創(chuàng)新材料至今已經(jīng)完成3輪融資，最近一次融資在2023年1月。同創(chuàng)偉業(yè)始終都未出現(xiàn)在明訊科技的股東序列。股權(quán)變更記錄顯示，上述寧波霍普投資管理有限公司則于2020年12月參與一輪戰(zhàn)略融資成為明訊科技的股東，認(rèn)繳出資288萬(wàn)元，獲得后者2.64%的股權(quán)，目前已退出。
而作為直接投資者，霍普投資已于2025年2月26日起訴吳凌峰，受理法院為寧波市江東區(qū)人民法院，當(dāng)前霍普投資已取得一審勝訴判決。
而據(jù)同創(chuàng)偉業(yè)的聲明透露，霍普投資與明訊科技矛盾的導(dǎo)火索在于后者觸發(fā)了投資時(shí)雙方簽定的回購(gòu)條款。
在一級(jí)市場(chǎng)的股權(quán)投資交易（包括風(fēng)險(xiǎn)投資與私募融資）中，回購(gòu)條款是常見(jiàn)的保障性機(jī)制。當(dāng)被投資企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)雙方約定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，例如IPO上市、盈利指標(biāo)，投資者可要求企業(yè)或其股東按協(xié)議價(jià)格回購(gòu)其持有的股份，確保降低風(fēng)險(xiǎn)并保障本金或回報(bào)。
一位熟悉資本市場(chǎng)的法律人士告訴界面新聞，回購(gòu)條款通常在投資協(xié)議中明確約定，包括觸發(fā)條件、回購(gòu)價(jià)格、執(zhí)行程序等，本質(zhì)上是一種對(duì)賭機(jī)制，用于平衡投資者與融資公司間的風(fēng)險(xiǎn)。
但當(dāng)外在的資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，這種微妙的平衡很容易被打破。自2022年以來(lái)，私募投資行業(yè)遭遇市場(chǎng)寒冬，IPO上市收緊、投資機(jī)構(gòu)募資困難、許多投資基金到期無(wú)法退出等一系列問(wèn)題集中爆發(fā)。
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投資者與被投雙方的利益在這種背景下被放大，因回購(gòu)引發(fā)的糾紛頻繁發(fā)生：一方面，國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)的基金存續(xù)期普遍在5到10年，基金到期要回收本金及投資回報(bào)。另一方面，企業(yè)短期內(nèi)無(wú)法上市，融資困難，企業(yè)生存面臨挑戰(zhàn)。
一家早期投資機(jī)構(gòu)的創(chuàng)始合伙人告訴記者，回購(gòu)在業(yè)內(nèi)存在多年，基本上行業(yè)內(nèi)所有人都會(huì)在投資時(shí)加入回購(gòu)協(xié)議。
由于國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資退出、拿回投資收益將近50%的情況都靠被投公司IPO上市實(shí)現(xiàn)，回購(gòu)條款設(shè)置的初衷是設(shè)定一個(gè)對(duì)創(chuàng)始人激勵(lì)，要求被投公司在一定時(shí)間完成上市。但當(dāng)這條通道不暢通后，投資機(jī)構(gòu)退出需求迫切而企業(yè)又無(wú)法滿(mǎn)足，回購(gòu)就會(huì)爆發(fā)雙方的矛盾。但一般回購(gòu)都是以創(chuàng)始人在公司的股份變現(xiàn)價(jià)值為上限，如果回購(gòu)?fù)黄频絼?chuàng)始人在公司之外的個(gè)人資產(chǎn)，甚至還需要個(gè)人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，就會(huì)影響公司正常經(jīng)營(yíng)，通常不具備可操作性。
他以一個(gè)極端的情況舉例：創(chuàng)始人承擔(dān)了5000萬(wàn)的回購(gòu)責(zé)任，并在公司擁有50%的股份，公司估值1億，按照回購(gòu)協(xié)議，股東可以要求創(chuàng)始人把所擁有的公司股份全部賣(mài)掉。但如果創(chuàng)始人把個(gè)人股份全部賣(mài)掉，其實(shí)就是相當(dāng)于把公司也賣(mài)掉了，公司經(jīng)營(yíng)很難不受影響。
中倫律師事務(wù)所發(fā)布的《資本博弈：對(duì)賭、回購(gòu)與投資人特殊權(quán)利的爭(zhēng)議與演進(jìn)》報(bào)告統(tǒng)計(jì)，在2017年至2023年，在通過(guò)IPO過(guò)會(huì)的2154家企業(yè)中，有1599家都與股東簽訂了特殊權(quán)利條款或?qū)€協(xié)議相關(guān)信息，其中又有721家公司簽署回購(gòu)條款，總占比超過(guò)三分之一。監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核的重點(diǎn)關(guān)注條款是否導(dǎo)致公司控制權(quán)變更、與市值掛鉤及持續(xù)經(jīng)營(yíng)影響。
中倫律師事務(wù)所報(bào)告指出，目前對(duì)于回購(gòu)，監(jiān)管的要求仍是有效但需合規(guī)履行程序。而按照《公司法》規(guī)定，如果回購(gòu)條款導(dǎo)致公司資本不當(dāng)減少或脫離實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力，可能會(huì)因違反法條的資本維持原則、未履行法定程序或損害債權(quán)人利益被判定不合規(guī)。
考慮到吳凌峰所持有的公司全部股份已被凍結(jié)，明訊科技目前處于無(wú)實(shí)控狀態(tài)，霍普投資與明訊科技的糾紛是否影響公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)，以及同創(chuàng)偉業(yè)在中間是否牽涉吳朋友圈所指控的行為，都需要關(guān)注雙方披露出的更多信息。界面新聞?dòng)浾呔屯耸碌暮罄m(xù)動(dòng)態(tài)分別聯(lián)系同創(chuàng)偉業(yè)與吳凌峰及明訊科技公司，均未獲回應(yīng)。
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