界面新聞?dòng)浾?| 牛其昌
留給*ST中程（青島中程，曾用名“恒順電氣”、“恒順眾昇”，300208.SZ）的時(shí)間不多了。
盡管*ST中程已就觸及退市向深交所提出聽證申請(qǐng)，但在業(yè)內(nèi)看來(lái)，公司連年財(cái)報(bào)“非標(biāo)”，加之被證監(jiān)會(huì)坐實(shí)連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假，其退市的命運(yùn)幾成定局，申請(qǐng)聽證不過(guò)是“例行程序”。
令投資者唏噓的是，*ST中程頭頂青島國(guó)資“光環(huán)”，在被豁免了8.5億元的高額債務(wù)及利息后凈資產(chǎn)得以轉(zhuǎn)正，但在退市新規(guī)實(shí)施后的首個(gè)年報(bào)季，仍然難以擺脫退市命運(yùn)。*ST中程現(xiàn)有股東兩萬(wàn)余戶。
據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計(jì)，自2015年開始“接盤”以來(lái)，青島國(guó)資累計(jì)對(duì)青島中程投入超過(guò)42億元。由于公司業(yè)績(jī)連年巨虧瀕臨退市，海外礦權(quán)啟動(dòng)近十年未有實(shí)質(zhì)進(jìn)展等，市場(chǎng)上關(guān)于上市公司造成國(guó)有資產(chǎn)流失的質(zhì)疑聲四起。
針對(duì)大股東下一步還有哪些“保殼”動(dòng)作，界面新聞致電*ST中程證券部，相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，控股股東（青島城投城金控股集團(tuán)有限公司）前期確實(shí)對(duì)上市公司無(wú)條件免債8.5億元，其他情況并不了解。公司是否最終被終止上市，還要以后續(xù)披露為準(zhǔn)。
連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假被坐實(shí)
*ST中程此番觸及退市，主要在于公司2024年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具了保留意見(jiàn)，以及內(nèi)部控制被出具了否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
值得一提的是，*ST中程已經(jīng)連續(xù)三年被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具“非標(biāo)”審計(jì)報(bào)告，公司過(guò)去六年凈利潤(rùn)累計(jì)虧損高達(dá)24.31億元。
由于會(huì)計(jì)師的意見(jiàn)直接綁定公司的退市命運(yùn)，*ST中程董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)對(duì)上述非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)并不認(rèn)可，直言和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所辦事不力、推卸責(zé)任。
根據(jù)*ST中程5月7日披露，由于觸及退市，公司已在規(guī)定期限內(nèi)向深交所提交聽證申請(qǐng)。
對(duì)于聽證進(jìn)展以及結(jié)果何時(shí)公布，上述*ST中程證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示，聽證由深交所安排公司參加，公司不掌握具體安排和時(shí)間。“投資者既不能參加也不能旁聽，披露聽證時(shí)間沒(méi)有意義。公司下一步是否終止上市，會(huì)直接根據(jù)聽證結(jié)果進(jìn)行公告?！?/span>
界面新聞注意到，A股市場(chǎng)中有部分公司在收到終止上市事先告知書后通過(guò)申訴或聽證程序嘗試避免退市，但成功案例屈指可數(shù)，且多數(shù)案例最終仍因問(wèn)題嚴(yán)重性未能扭轉(zhuǎn)最終退市的結(jié)局。
長(zhǎng)期關(guān)注A股市場(chǎng)的私募基金經(jīng)理展林對(duì)界面新聞表示，通過(guò)申訴成功避免退市的案例一般是依賴實(shí)質(zhì)性財(cái)務(wù)補(bǔ)救或因程序性瑕疵。
“結(jié)合*ST中程來(lái)看，針對(duì)觸及非標(biāo)退市，還需關(guān)注聽證中關(guān)于菲律賓項(xiàng)目的驗(yàn)收和子公司控制權(quán)恢復(fù)的情況。而重大違法類退市，如財(cái)務(wù)造假等，申訴成功率極低?！闭沽直硎尽?/span>
值得一提的是，就在退市新規(guī)實(shí)施后的首個(gè)年報(bào)季，*ST中程還因連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假，且未按規(guī)定披露重大訴訟事項(xiàng)遭到監(jiān)管重罰。
也就是說(shuō)，即便*ST中程此番就非標(biāo)意見(jiàn)觸及退市的申訴成功，也很有可能因連續(xù)六年財(cái)務(wù)造假面臨重大違法強(qiáng)制退市。
具體來(lái)看，證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》顯示，*ST中程2017年至2022年年度報(bào)告存在虛假記載。
- 2017年至2021年，青島中程菲律賓風(fēng)光一體化項(xiàng)目相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，風(fēng)電項(xiàng)目在不符合收入確認(rèn)條件的情況下虛假確認(rèn)收入和利潤(rùn)，光伏項(xiàng)目通過(guò)虛增工程進(jìn)度方式提前確認(rèn)收入和利潤(rùn)。
- 2020年至2022年，青島中程虛增印度尼西亞礦權(quán)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其中，CIS煤礦采礦權(quán)證被撤銷事項(xiàng)，青島中程不晚于2020年知悉；JAYA錳礦礦權(quán)于2021年6月到期。青島中程未對(duì)上述資產(chǎn)予以轉(zhuǎn)銷，仍作為無(wú)形資產(chǎn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中列示。
經(jīng)查，上述事項(xiàng)導(dǎo)致青島中程年報(bào)營(yíng)收、凈利大幅虛增。
以2017年為例，當(dāng)年虛增營(yíng)業(yè)收入高達(dá)14.03億元，占當(dāng)期披露營(yíng)業(yè)收入的92.18％，虛增利潤(rùn)總額5.53億元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額的136.17％。
不僅如此，2023年5月3日，青島中程印度尼西亞子公司PT．Transon Bumindo Resources（下稱“TBR”）收到印度尼西亞西雅加達(dá)地方法院關(guān)于PT.PAM MINERAL公司起訴TBR的傳喚函及原告起訴狀，涉案金額折合人民幣6.27億元，占青島中程2022年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的57.47％。直到同年11月6日，青島中程才對(duì)外披露了上述訴訟。
綜上，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)*ST中程責(zé)令改正，給予警告并處以750萬(wàn)元罰款；對(duì)在違法活動(dòng)中起主要作用的時(shí)任董事JIA XIAOYU（印度尼西亞國(guó)籍，上市公司原實(shí)控人賈全臣之子）給予警告，處以650萬(wàn)元罰款，并擬對(duì)其采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。
盡管正式的行政處罰決定尚未出爐，但對(duì)于*ST中程來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是懸在頭頂且遲早要落下的一把利劍。
“這個(gè)先看第一步申訴吧，畢竟（財(cái)務(wù)造假）是后續(xù)的，上市規(guī)則規(guī)定的原則是‘先觸及先適用’?！鄙鲜?ST中程證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞表示。
從二級(jí)市場(chǎng)來(lái)看，截至4月30日停牌前，*ST中程報(bào)0.86元/股，總市值僅剩6.45億元。截至今年一季度末，仍有2.06萬(wàn)戶股東，人均持股金額6.41萬(wàn)元。
上海滬紫律師事務(wù)所劉鵬律師表示，*ST中程退市并不影響投資者索賠，凡是符合于2018年4月25日至2025年1月17日（含當(dāng)日）期間買入，并在2025年1月18日之后賣出或仍持有而虧損的投資者，可通過(guò)法律途徑索賠。
布局海外催生七倍“妖股”
梳理青島中程的歷史不難發(fā)現(xiàn)，公司身份經(jīng)歷了“國(guó)企——民企——國(guó)企”的變遷。
公開資料顯示，青島中程前身是由中國(guó)電力技術(shù)進(jìn)出口公司、山東省電力局物資處、青島市電業(yè)局和青島變壓器集團(tuán)公司于1998年合資組建的國(guó)有企業(yè)——恒順電氣有限公司。
截至今年一季度末，公司第一大股東為青島市國(guó)資委下屬大型國(guó)有企業(yè)——青島城市建設(shè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司的子公司青島城投城金控股集團(tuán)有限公司（下稱“青島城投”），持股比例為30.85%，實(shí)控人為青島市國(guó)資委。
值得關(guān)注的是，一直做著國(guó)家電網(wǎng)生意的恒順電氣于2010年完成股份制改革。時(shí)任恒順電氣總經(jīng)理賈全臣通過(guò)青島清源整合股權(quán)結(jié)構(gòu)，最終在公司IPO前完成私有化控股。
2011年，恒順電氣登陸深交所創(chuàng)業(yè)板上市，募資總額約4.03億元，超募約1.97億元。
界面新聞注意到，彼時(shí)通過(guò)實(shí)控青島清源環(huán)保實(shí)業(yè)有限公司，賈全臣家族持有上市公司的比例超過(guò)33%。2015年，賈全臣、賈曉鈺（上述青島中程被罰時(shí)任董事JIA XIAOYU）父子還以60億元身家登上胡潤(rùn)青島富豪榜的第二位。
然而上市僅僅一年多時(shí)間，賈全臣家族便把目光投向了海外，在印尼布局鎳礦、煤礦及海外工業(yè)園區(qū)項(xiàng)目，這也為公司走向退市埋下了伏筆。
據(jù)界面新聞不完全統(tǒng)計(jì)，截至2014年末，包括印尼ASAM電廠項(xiàng)目、東加煤礦及碼頭項(xiàng)目、印尼中加煤礦項(xiàng)目（CIS煤礦，交易價(jià)格5000萬(wàn)美元）、印尼蘇拉威西鎳鐵工業(yè)園項(xiàng)目等在內(nèi)的一系列重大項(xiàng)目紛紛落地，累計(jì)投入至少7950萬(wàn)美元。
“2012年是公司發(fā)展一個(gè)新的起點(diǎn)，公司抓住國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的扶持機(jī)遇、境外投資的國(guó)家支持政策及境外收購(gòu)資產(chǎn)的良好時(shí)機(jī)，調(diào)整產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快海外投資收購(gòu)步伐?！焙沩橂姎獗藭r(shí)在年報(bào)中如是說(shuō)道。
恒順電氣設(shè)想的商業(yè)模式是：通過(guò)并購(gòu)海外當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)資源為切入點(diǎn)，在海外投資建立工業(yè)園區(qū)，從事工業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，打造五通一平的工業(yè)園平臺(tái)。同時(shí)招商企業(yè)入園，并提供工商、稅務(wù)、物流、生活等后勤保障。
在工業(yè)園招商入園的建設(shè)期，公司可向入園企業(yè)以市場(chǎng)公允價(jià)格提供冶煉所需成套設(shè)備，一方面能拉動(dòng)國(guó)內(nèi)設(shè)備出口，轉(zhuǎn)移國(guó)內(nèi)過(guò)剩的產(chǎn)能，另一方面能夠提高公司主業(yè)收入；在工業(yè)園區(qū)的運(yùn)營(yíng)期，公司可向入園企業(yè)提供冶煉所需的礦產(chǎn)原料，降低入園企業(yè)運(yùn)輸及采購(gòu)的成本，同時(shí)向入園企業(yè)提供水、電、物業(yè)等高毛利服務(wù)。
隨著海外項(xiàng)目不斷擴(kuò)張，恒順電氣主營(yíng)的輸配電及控制設(shè)備業(yè)務(wù)不斷萎縮，原本聚焦于國(guó)內(nèi)電力節(jié)能設(shè)備產(chǎn)業(yè)化及余熱發(fā)電的IPO募投項(xiàng)目，在實(shí)際運(yùn)營(yíng)中進(jìn)度滯后、效益不達(dá)預(yù)期。2012年，IPO超募的1.27億元資金也被投向印尼蘇拉威西鎳鐵工業(yè)園項(xiàng)目一期建設(shè)。
受收購(gòu)印尼鎳礦等資源的消息刺激，自2015年2月復(fù)牌，恒順電氣股價(jià)由13.36元/股一路飆升，2015年5月22日盤中觸及110.85元/股（不復(fù)權(quán)）的歷史最高點(diǎn)。
在短短三個(gè)月時(shí)間里，恒順電氣股價(jià)累計(jì)漲幅高達(dá)七倍之多，成為彼時(shí)A股市場(chǎng)的一大妖股。
青島國(guó)資超34億高位“接盤”
事實(shí)證明，押寶海外業(yè)務(wù)帶來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)只是曇花一現(xiàn)，二級(jí)市場(chǎng)的瘋狂成了最后的狂歡。
界面新聞注意到，自2016年開始，海外投資周期長(zhǎng)、資金壓力大、海外政策環(huán)境復(fù)雜以及管理能力滯后的風(fēng)險(xiǎn)逐漸顯現(xiàn)，一系列大手筆的海外投資不僅未給公司帶來(lái)持續(xù)效益，相反前期收購(gòu)的礦產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)遇阻。
隨著業(yè)績(jī)下滑，公司資金鏈也開始吃緊，短期借款翻倍式增長(zhǎng)。
截至2019年末，公司短期借款高達(dá)11.28億元，而2016年僅為1.03億元。從資產(chǎn)負(fù)債率來(lái)看，2016年，恒順電氣的資產(chǎn)負(fù)債率為41.93%，隨后幾年內(nèi)一路攀升至70%以上，截至2023年已資不抵債。
耐人尋味的是，正是在恒順電氣“跌落神壇”的前夕，也就是公司股價(jià)觸及歷史高點(diǎn)后不久，青島國(guó)資開始出手“接盤”。
2015年8月，青島城投金融控股有限公司（后改名“青島城投城金控股集團(tuán)有限公司”）持股比例達(dá)到5%的舉牌線，隨后連續(xù)增持達(dá)到15%。具體來(lái)看：
- 青島城投自2015年8月10日開始增持恒順電氣，在短短一個(gè)月時(shí)間內(nèi)累計(jì)買入超1500萬(wàn)股，增持價(jià)位在38元至72元之間，增持均價(jià)高達(dá)58.12元，總共耗資約8.91億元，累計(jì)持股達(dá)到5%。
- 2015年9月至2016年1月，青島城投二次舉牌，增持價(jià)位在16元至47元之間，期間共耗資7.87億元，累計(jì)持股達(dá)到10%。
- 2016年1月至2016年8月，青島城投第三次舉牌，增持價(jià)位在13元至15元之間，期間共耗資約5.30億元，累計(jì)持股達(dá)到15%。
在一年時(shí)間內(nèi)，青島城投通過(guò)不斷增持，持股比例達(dá)到15%，累計(jì)耗資約22.08億元。截至2016年底，青島城投已經(jīng)成為恒順電氣單一第一大股東，持股比例17.84%。
作為青島市國(guó)資委全資控股的孫公司，青島城投表示，“認(rèn)可并看好上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展模式及未來(lái)發(fā)展前景，希望通過(guò)股權(quán)增持，獲取上市公司股權(quán)增值帶來(lái)的收益”。
成為單一第一大股東的青島城投并未罷休，后續(xù)又通過(guò)多次增持，持股比例達(dá)到22.19%。據(jù)界面新聞統(tǒng)計(jì)，青島城投后續(xù)增持累計(jì)耗資約6.90億元。
2017年10月，賈全臣將其持有股份（占總股本的11%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給青島城投，公司實(shí)控人由賈全臣及其一致行動(dòng)人變更為青島市國(guó)資委。這意味著，原本就是國(guó)資出身的恒順電氣，在經(jīng)過(guò)私有化上市之后，重新被國(guó)資控股。
與此同時(shí)，通過(guò)司法劃轉(zhuǎn)等方式，青島城投旗下子公司青島程遠(yuǎn)投資管理有限公司（青島程遠(yuǎn)）持有上市公司的比例也達(dá)到8.66%。
其中，賈全臣持有的5852.68萬(wàn)股股份以2019年7月3日的收盤價(jià)7.49元/股進(jìn)行了司法劃轉(zhuǎn)，以直接償還青島熹源控股有限公司所欠青島程遠(yuǎn)相應(yīng)金額的債務(wù)。
2021年12月7日，賈全臣所持634.48萬(wàn)股無(wú)限售流通股，以2021年12月6日的收盤價(jià)12.10元/股的價(jià)格進(jìn)行了司法劃轉(zhuǎn)，兩次司法劃轉(zhuǎn)相當(dāng)于一共抵償青島程遠(yuǎn)約5.15億元債務(wù)。
截至目前，青島城投和青島程遠(yuǎn)合計(jì)取得青島中程30.85%股權(quán)，為此投入了約34.13億元的真金白銀。
國(guó)有資產(chǎn)流失？
彼時(shí)，青島國(guó)資的入局被視為“紓困民企”的典范，旨在通過(guò)資本注入激活其海外礦產(chǎn)資源開發(fā)潛力。然而，這場(chǎng)看似雙贏的收購(gòu)卻暗藏風(fēng)險(xiǎn)。
事實(shí)證明，青島國(guó)資的入主，并未改善青島中程的業(yè)績(jī)。自2019年起，青島中程連續(xù)六年業(yè)績(jī)虧損，累計(jì)凈虧損超24億元，2023年末凈資產(chǎn)為-4.63億元，深陷退市危機(jī)。
值得一提的是，青島國(guó)資2017年入主的時(shí)間，恰好與證監(jiān)會(huì)認(rèn)定青島中程財(cái)務(wù)造假的開始時(shí)間相吻合（2017年至2022年）。
青島國(guó)資高位“接盤”的青島中程實(shí)為燙手山芋。
界面新聞此前曾報(bào)道，《海外礦權(quán)十年未采屢陷糾紛，年報(bào)被出具“非標(biāo)”意見(jiàn)，青島中程遭質(zhì)疑國(guó)有資產(chǎn)流失》：青島中程在印尼共持有包括CIS煤礦在內(nèi)的6個(gè)礦權(quán)，初始收購(gòu)金額合計(jì)5.34億元。除了BMU鎳礦2023年剛剛實(shí)現(xiàn)開采之外，其他礦權(quán)均未進(jìn)行實(shí)質(zhì)性開采（CIS煤礦采礦權(quán)于2017年被當(dāng)?shù)爻蜂N），甚至沒(méi)有進(jìn)行全面詳勘。
《*ST中程連續(xù)兩年財(cái)報(bào)被“非標(biāo)”：“風(fēng)光一體化”項(xiàng)目不風(fēng)光，海外礦權(quán)面臨轉(zhuǎn)銷》：公司在菲律賓投建的光伏項(xiàng)目執(zhí)行超過(guò)7年卻遲遲未能交付并網(wǎng)；風(fēng)電項(xiàng)目部分已于2021年終止，業(yè)主方至今仍欠付1.34億元結(jié)算款。
有投資者在互動(dòng)易平臺(tái)質(zhì)疑，印尼鎳礦項(xiàng)目啟動(dòng)近十年未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，是否已造成國(guó)有資產(chǎn)流失？*ST中程回應(yīng)“不存在上述情況”。
為了能夠“保殼”，青島國(guó)資去年12月不惜緊急豁免*ST中程高達(dá)8.5億元的債務(wù)及利息。算上股權(quán)收購(gòu)的34.13億元，僅花在*ST中程一家上市公司身上的資金就超過(guò)42億元。
放眼整個(gè)A股市場(chǎng)，諸如此類國(guó)資控股股東豁免上市公司高額債務(wù)的案例也極為罕見(jiàn)。有意思的是，類似的案例同樣與青島國(guó)資有關(guān)。
2023年8月，青島匯隆華澤投資有限公司（下稱“青島匯隆華澤”）成為ST目藥（600671.SH）新的控股股東，青島市嶗山區(qū)財(cái)政局成為新實(shí)控人。
僅僅兩個(gè)月之后，青島匯隆華澤便豁免了ST目藥9000萬(wàn)元債務(wù)及子公司的連帶擔(dān)保責(zé)任，此舉直接使公司凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。截至發(fā)稿當(dāng)日，ST目藥已成功“摘帽”。
相比之下，深陷財(cái)務(wù)造假的*ST中程已然病入膏肓。雖然公司凈資產(chǎn)短暫轉(zhuǎn)正，但2024年年報(bào)仍因內(nèi)控失效被出具“非標(biāo)”意見(jiàn)，最終觸發(fā)退市機(jī)制。
有分析人士認(rèn)為，青島國(guó)資收購(gòu)時(shí)未充分評(píng)估海外項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)，過(guò)度依賴“資源神話”，忽視當(dāng)?shù)卣闻c法律環(huán)境復(fù)雜性。債務(wù)豁免等“保殼”手段雖然在短期內(nèi)可以美化報(bào)表，但無(wú)法根治經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，反而延緩風(fēng)險(xiǎn)出清。
至此，“接盤俠”青島國(guó)資累計(jì)投入的超42億資金幾近“打水漂”，市場(chǎng)對(duì)于高位接盤決策的質(zhì)疑也達(dá)到頂點(diǎn)。
在退市新規(guī)“應(yīng)退盡退”的基調(diào)下，*ST中程距離成為首個(gè)因“非標(biāo)審計(jì)+財(cái)務(wù)造假”雙重打擊而退市的國(guó)資控股上市公司或許不遠(yuǎn)了。